PDF《关连交易 收购中国南航集团进出口贸易有限公司全部股权》

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关连交易 收购中国南航集团进出口贸易有限公司全部股权 董事会谨此宣布,於二零一六年二月二日(交易时段后) ,本公司与南航集团订立协议,,

本公 司同意购买而南航集团同意出售目标股权,代价为人民币400,570,400元. 南航集团为本公司之控股股东,故根鲜泄嬖蛭竟局亓耸.由於收购之其中一项适用百 分比率(溢利比率除外)高於0.1%及低於5%,故收购构成本公司之关连交易,须遵守上市规则第 14A.76条项下申报及公告规定,惟获豁免遵守独立股东批准之规定.

一、协议 日期 二零一六年二月二日(交易时段后) 订约方 (1) 买方: 本公司,主要从事民航业务;

及(2) 卖方: 南航集团,本公司控股股东,於本公告日期直接及间接持有本公司约 51.99%股权,因此为上市规则项下本公司的关连人士.根虾郊胖抵凑,其主 要业务为代表中国政府经营和管理若干国有资产 (包括物业) 及若干中国公司的 国有股权. 将予收购之资产 南航进出口公司全部股权.

2 南航进出口公司为於中国注册成立之公司,其主要业务为进出口飞机、飞行设备及设施以及清关服 务. 下表载列南航进出口公司之若干财务资料,乃根泄峒谱荚虮嘀: 截至六月三十日止六个 月 截至十二月三十一日止年度 二零一五年 (经审核) 人民币百万元 二零一四年 (经审核) 人民币百万元 二零一三年 (经审核) 人民币百万元 收入

67 138

129 除税前纯利

27 53

55 除税后纯利

20 40

41 截至二零一四年十二月三十一日及二零一五年六月三十日,南航进出口公司之经审核资产净值分别 约为人民币198百万元及人民币218百万元. 根芍辛什拦兰庞邢薰(中国独立合资格估值师)编制的日期二零一五年十月十九日 之估值报告(「估值报告」),截至二零一五年六月三十日(「基准日期」),南航进出口公司之 资产净值估值为人民币416,048,600元.由於估值基於收入法作出,故估值构成上市规则第14.61条所 界定的盈利预测,且上市规则第14.60A及14.62条均适用. 根鲜泄嬖虻14.62(1)条,出具估值报告乃依赖下列主要假设(包括商业假设),详情如下: A. 同时满足资产基础法和收益法的假设:

(一) 一般假设 1. 交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根拦雷什慕灰滋跫壤啾仁 场进行估价.交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设. 2. 公开市场假设 公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交易双方彼此地位平 等,彼此都有获取足够市场讯息的机会和时间,以便於对资产的功能、用途及其交易价格等作出理 智的判断.公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础. 3. 资产持续经营假设 资产持续经营假设是指评估时需根黄拦雷什茨壳暗挠猛竞褪褂玫姆绞健⒐婺！⑵刀燃盎肪车 情况继续使用,或者在有所改变的基础上使用,相应确定评估方法、参数和依.

(二) 特殊假设 1. 本次评估假设评估基准日外部经济环境不变,国家现行的宏观经济不发生重大变化;