PDF《关连交易 收购中国南航集团进出口贸易有限公司全部股权》

2. 南航进出口公司所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化;

3 3. 本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关资产的现行市价以评估基准日的国 内有效价格为依;

4. 南航集团及南航进出口公司提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整;

5. 评估围仅以南航集团及南航进出口公司提供的评估申报表为准,未考虑南航集团及南航进出口 公司提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债. B. 满足收益法的假设: 1. 本次评估假设评估基准日外部经济环境不变,国家现行的宏观经济不发生重大变化;

2. 南航进出口公司所处的行业环境保持目前的发展趋势;

3. 南航进出口公司在未来预测期内的主要客户需求不发生较大改变;

4. 南航集团及南航进出口公司提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整;

5. 评估范围仅以南航集团及南航进出口公司提供的评估申报表为准,未考虑南航集团及南航进出口 公司提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债;

及6. 本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响. 本公司核数师罗兵咸永道会计师事务所,根据《香港鉴证业务准则》第3000 号(经修订)「历史财 务资料审核或审阅以外之鉴证工作」开展工作,且已根据估值报告载列的由董事采用的基准和假设 审阅折现未来估计现金流量的数学计算及编制.就估值而言,折现未来估计现金流量并不涉及采纳 会计政策. 董事确认估值(构成上市规则所界定的盈利预测)乃经审慎周详查询后作出. 根鲜泄嬖虻14.62条,董事会函件及罗兵咸永道会计师事务所函件载於本公告附录. 於本公告日期,执业会计师罗兵咸永道会计师事务所概无直接或间接拥有本集团任何成员公司的任 何股权,或可认购或提名他人认购本集团任何成员公司证券的任何权利(不论可否依法强制执行). 罗兵咸永道会计师事务所已就本公告的刊发发出书面同意书,同意以载述的形式及涵义转载其报告 及引述其名称,且并无撤回其书面同意书. 代价 代价为人民币400,570,400元,乃订约双方根鼻笆锌,并考虑到(其中包括)南航进出口公司之 资产净值及上述目标股权於二零一五年六月三十日的评估值等因素,并扣减因结算日后事项(如分 配利润及出售长期股权投资)而产生之资产净值减少的数额调整,经公平磋商后厘定.代价须按下 列方式分期支付:(i)自协议日期起计五个营业日内须支付总代价之30%,及(ii)自完成日期起计五个 营业日内须支付总代价余下之70%. 完成

4 於向相关工商行政机关提交变更登记之日期,收购将被视为完成.於完成后,本公司将直接拥有南 航进出口公司全部股权.

二、订立协议之理由及裨益 本公司相信,收购有利於加强本集团对飞机、飞行设备及其他航空有关设施的采购管理及降低管理 风险;

有利於理顺本公司与贸易公司的业务关系,减少关联交易.鉴於南航进出口公司於招投标代 理服务方面的经验,南航进出口公司将被打造为本集团的集中采购平台,以提高采购业务的集中度 和效率. 董事(包括独立非执行董事)认为,协议乃由本公司与南航进出口公司经公平磋商后订立及其条款 (包括代价)属公平合理,收购乃於本集团一般及日常业务过程中按正常商业条款订立;