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北京市君致律师事务所 关于河南森源电气股份有限公司

2018 年第四次临时股东大会的法律意见书 致:河南森源电气股份有限公司 北京市君致律师事务所(以下简称"本所" )接受河南森源电气股份有限公 司(以下简称"公司" )的委托,指派律师出席了公司于

2018 年7月31 日召开 的2018 年第四次临时股东大会(以下简称"本次股东大会" ) .

本所及经办律师依据《证券法》 、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行) 》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,并承担相应法律责任. 在审查有关文件的过程中,公司保证,其向本所提交的文件和所做的说明是 真实的、准确的、完整的,并已提供出具本法律意见书所必需的文件材料或口头 证言,并保证其所提供的有关副本材料或复印件与正本或原件一致. 本所律师根据 《中华人民共和国公司法》 、 《上市公司股东大会规则》 以及 《河 南森源电气股份有限公司章程》 (以下简称《公司章程》 )的要求,按照律师行业 公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神, 对本次股东大会的召集与召开程序、 出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等重要事项进行核查 和验证,并据此发表法律意见如下:

一、本次股东大会的召集、召开程序

(一) 本次股东大会是根据公司

2018 年7月12 日召开的公司第六届董事会 第七次会议决议,由公司董事会召集召开.

(二)公司董事会于

2018 年7月13 日在《中国证券报》 、 《证券时报》及巨 潮资讯网站上刊登了《河南森源电气股份有限公司关于召开

2018 年第四次临时 股东大会的通知公告》 , "会议通知"中载明了本次股东大会召开的时间(包括现 场会议召开时间和网络投票时间) 、现场会议召开地点、会议召集人、会议召开 方式、会议审议事项、出席会议对象、出席会议登记办法等内容.

(三)本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式,按会议通知的时 间于

2018 年7月31 日如期召开. 本所律师经核查认为,本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、 规范性文件及《公司章程》的规定.

二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格

(一)根据现场会议登记资料及深圳证券信息有限公司提供的数据,出席本 次股东大会的股东(含股东代理人,下同)共7人,代表股份 485,666,054 股, 占公司股份总数的 52.2358%;

其中,出席现场会议的股东共

6 人,代表股份 485,239,054 股,占公司股份总数的 52.1899%;

通过网络投票的股东共

1 人,代 表股份 427,000 股,占公司股份总数的 0.0459%;

出席本次股东大会的中小投资 者共

3 人,代表股份 1,437,062 股,占公司股份总数的 0.1546%.该等股东均为 出席本次会议股权登记日(2018 年7月25 日)下午收市时在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其委托代理人.

(二)本次股东大会由公司董事会召集,由公司董事长杨合岭先生主持;