PDF《神马实业股份有限公司 关于终止筹划重大资产重组暨复牌公告》

证券代码:600810 证券简称:神马股份 公告编号:临2016-033 神马实业股份有限公司 关于终止筹划重大资产重组暨复牌公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任.

神马实业股份有限公司(以下简称 公司 、 神马股份 )因 控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司(以下简称 中国 平煤神马集团 )拟筹划涉及公司的重大事项,经申请,公司于2016 年11月14日起停牌,并于2016年11月28日进入重大资产重组程序.公 司自停牌之日起连续停牌不超过一个月,停牌期间,公司每5个交易 日公告了重大资产重组进展情况.

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

(一)筹划重大资产重组背景、原因 由于历史原因, 中国平煤神马集团所属的尼龙66产业相关资产未 能实现整体上市, 使得公司与中国平煤神马集团及下属子公司之间存 在大额关联交易.为此,2010年5月,中国平煤神马集团在收购报告 书中承诺:支持神马股份根据其业务发展需要,由神马股份选择合适 的时机以自有资金收购、定向增发或其他方式,整合尼龙化工产业, 构建完整的尼龙化工产业链. 2014年11月19日,公司2014年第二次临时股东大会审议通过了 《关于规范公司控股股东承诺事项的议案》 , 中国平煤神马集团承诺: 在未来两年内解决河南神马尼龙化工有限责任公司历史遗留问题, 由 上市公司采取适当方式、 选择适当时机完成对河南神马尼龙化工有限 责任公司的收购. 中国平煤神马集团为履行承诺, 支持神马股份整合尼龙66产业资 产,规范和减少关联交易,筹划和启动了本次重大资产重组.

(二)重大资产重组框架方案

1、交易对方 本次重大资产重组的交易对方为公司控股股东中国平煤神马集 团.

2、交易方式 中国平煤神马集团现持有河南神马尼龙化工有限责任公司 (以下 简称 尼龙化工 )51%股权,公司持有尼龙化工49%股权.本次拟采 取委托管理的形式,中国平煤神马集团将所持尼龙化工51%股权全部 委托给公司管理.托管费用除固定报酬外,公司可享有尼龙化工托管 期净损益的10%(享有收益或承担亏损) .

3、标的资产基本情况 尼龙化工主要从事尼龙66盐及深加工苯类系列产品、环已烷、已 二胺、已二酸、色母粒及相关化工原料、化工产品的研发、生产和销 售.尼龙化工是国内最大的尼龙66盐生产商,尼龙66盐主要用于聚合 生产各类尼龙66工业丝及尼龙66切片, 是纤维和工程塑料的优良原材 料,可广泛应用于高级合成纤维、工程塑料、汽车、电子电器、机械 仪表仪器、航空航天等工业领域.

(三)本次采用委托管理方式构成重大资产重组的原因 公司就本次委托管理是否构成重大资产重组进行了多方咨询和 详细论证,基于下述原因,认为本次委托管理构成重大资产重组:

1、根据拟定的委托管理方案,公司将获得尼龙化工100%的表决 权,并有权委任或聘任董监高人员,能够实施对尼龙化工生产经营的 控制;

2、公司持有尼龙化工49%的股权,按照与中国平煤神马集团初步 达成的委托管理方案,公司可享有尼龙化工托管期净损益的10%,据此,公司可享有的尼龙化工的损益已达到59%,尼龙化工大部分的经 营风险和报酬已由公司承担;