PDF《湖南百利工程科技股份有限公司关于》

2017 年5月31 日签署协议,决定由宁波锂金科技向南大科技 实业一次性支付人民币

112 万元奖励金(奖励金金额按 7.5 倍的市盈率计算) .之后,南大紫金锂电未来的经营行为与南大科技实业再无关联.双方同时约定,协议 签订一年之内,若南大紫金锂电在注册资本、股东及其股权结构无变动情况下被收 购,超过南大紫金锂电 7.5 倍市盈率价格的南大科技实业对应份额*75%的差额,由 宁波锂金科技一次性补足给南大科技实业. 综合以上情况,南大紫金科技以总额 1,995.49 万元人民币的价格将其持有的南 大紫金锂电的全部股权分两次转让给了宁波锂金科技.在上述股权转让过程中,南 大紫金锂电的实际控制人未发生变更,除南大科技实业之外的股东也未发生变化. 上述股权转让事项与本次公司收购南大紫金锂电并无关联关系.

三、南大紫金科技和宁波锂金科技之间股权转让与本次并购之价格差异说明 南大紫金科技与宁波锂金科技两次股权转让的总价格为 1,995.49 万元,本次 公司购买南大紫金锂电 100%股权的价格为 18,000 万元, 两者差异 16,004.51 万元. 其主要原因如下: 1.南大紫金科技与宁波锂金科技进行的两次股权转让为同一实际控制人控制 的企业之间的股权转让,属于内部关联交易,股权转让价格为交易双方协议商定, 并未包含其全部的市场价值;

2.南大紫金科技将南大紫金锂电 100%股权转让给宁波锂金科技完成之后, 只有 南大科技实业退出对南大紫金锂电的间接持股,转让价格不包含控股权溢价.

四、宁波锂金科技关于南大紫金锂电核心技术人员及技术的承诺 为了保障股权收购完成后南大紫金锂电的技术及业务能够持续有效开展,在公 司与宁波锂金科技签订的《股权购买协议书》中做出如下承诺: 1. 在本次交易完成交割之后

4 年内, 南大紫金锂电的核心技术人员应服务于南 大紫金锂电,该等人员及其亲属不以任何方式从事与南大紫金锂电业务相竞争的业 务;

该等人员在离开南大紫金锂电

2 年之内,该等人员及其亲属不参与任何与南大 紫金锂电有竞争的业务.若相关在职核心工作人员因不可抗力原因之外的其他个人 原因主动离职,导致违反其上述服务期承诺并致使百利科技的利益受到损害的,则 宁波锂金科技应就公司遭受的损失向公司承担赔偿责任. 2. 南大紫金锂电在业务过程中使用的商标、专利、商号和其他知识产权均由南 大紫金锂电合法所有或者已经取得合法有效的授权,不存在任何未披露的为南大紫 金锂电所拥有的其他知识产权.南大紫金锂电拥有所有权或使用权的知识产权,足 以满足其开展业务的需要, 并且不存在与之有关的任何未决的或潜在的质疑、 异议、 争议或纠纷的情形.南大紫金锂电拥有的知识产权未设置任何权利限制,未侵犯他 人的知识产权,并且未被任何机构或个人侵权、滥用或非授权使用. 综上,公司本次收购不会造成南大紫金锂电核心技术人才的流失,不会对南大 紫金锂电的技术和业务水平产生负面影响.

五、本次并购对公司业务的影响 公司是一家专业从事工程咨询、设计和工程总承包业务的科技型工程公司,主 要服务于石油化工、现代煤化工行业;

公司拥有化工石化医药、轻纺、建筑、石油 天然气、市政、环境工程等行业的工程咨询、设计和工程总承包资质,先后承担工 程项目