PDF《紫金矿业集团股份有限公司 关于收购》

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1、 、 、 、交易标的 交易标的 交易标的 交易标的及代价 及代价 及代价 及代价 根据协议,鼎金公司出资 175,000,000 澳元(约合人民币 1,154,475,000 元) ,收购 勇士公司持有的陇省资源 100%股权. 勇士公司保证在股份成交时,陇省资源、甘肃陇金及甘肃陇澳不存在任何已发生或承 诺的负债,若存在负债,则相应调减收购代价. 该交易代价是在各方公平协商及一般商业原则下,并参照龙山黄金的股价达成.本次 认购资金主要来源于鼎金公司自有资金或银行融资.

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2、 、 、 、主要 主要 主要 主要前提条件 前提条件 前提条件 前提条件 (1)获得卖方和龙山黄金股东会和董事会的批准;

(2)获得澳大利亚监管部门的有效批准(包括澳大利亚外国投资审查委员会、澳大利 亚证券交易所等) ;

(3)获得中国政府或其授权的有关部门的有效批准;

(4)卖方所做出的保证在所有方面于股份成交时仍真实准确,其效力如同在股份成交 时做出一样有效;

(5)除非买方书面同意,会计结算日(即2011 年11 月15 日)后陇省资源及其附属公 司未支付任何款项及未签订任何合同;

(6)若在本协议签署

2 个月内的营业日,即2012 年1月4日的中午

12 点及之前(香港 时间),或各方同意的其他日期之前,未能完成任何前提条件,各方义务将停止和终止. 除非先前违反本协议,任何一方不得根据本协议向另一方提出任何索赔. 五五五

五、 、 、 、本次交易对公司的影响 本次交易对公司的影响 本次交易对公司的影响 本次交易对公司的影响 本次收购的甘肃礼县黄金项目拥有的资源量较大、且具勘查前景,对本公司增加黄金 资源储量具有重大意义. 本公司持股 60%的控股子公司甘肃亚特矿业有限公司(以下简称 甘肃亚特 )所拥有 的黄金矿山与本次收购的项目相邻. 甘肃亚特现拥有杜家沟金矿 26.0448 平方公里的采矿 权,已查明的黄金资源储量约

40 吨(未经评审).

5 收购完成后,本公司将启动该项目与甘肃亚特的重组,将项目注入甘肃亚特,并对甘 肃亚特杜家沟矿权区域和本项目矿权区域进行统一规划,在充分研究矿体特征的基础上, 制定切实有效的开发方案,充分利用低品位资源,实现同一矿区资源的规模化和集约化开 发利用. 本次收购符合公司的发展战略. 本次投资约合人民币1,154,475,000元,占公司2010年度经审计净资产比例为5.28 %. 六六六

六、 、 、 、投资风险 投资风险 投资风险 投资风险

1、外汇风险 本次交易以澳元为结算货币,存在一定的汇率风险.

2、市场风险 市场风险主要表现为金价的未来走势.如果金价在未来大幅波动,将给项目的盈利能 力带来较大的不确定性,并进而影响到目标公司的价值. 七七七

七、 、 、 、备查文 备查文 备查文 备查文件 件件件

1、公司临时董事会决议;

2、股份收购协议. 紫金矿业集团股份有限公司 董事会二一一年十一月八日 ........