PDF《西部矿业股份有限公司 关于向控股子公司西藏玉龙铜业股份有...》

证券代码:601168 证券简称:西部矿业 编号:临2017-094 西部矿业股份有限公司 关于向控股子公司西藏玉龙铜业股份有限公司增资 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 增资标的名称:西藏玉龙铜业股份有限公司(以下简称 玉龙铜业 ) ? 增资金额:44,950 万元. ? 特别风险提示:此次对玉龙铜业的增资,符合公司发展的需要及战略规划, 但玉龙铜业在经营过程中可能面临宏观经济、行业竞争、市场需求变化、运 营管理和团队建设等方面的风险因素,导致玉龙铜业业务发展不顺利,从而 出现亏损造成公司投资损失的风险.

一、对外投资概述

(一)本次增资基本情况 为调整玉龙铜业的资产负债结构,进一步降低资产负债率及财务费用,加快 推进公司改扩建建设项目进度, 公司及玉龙铜业股东紫金矿业集团股份有限公司 (以下简称 紫金矿业 )及昌都市投资有限公司(以下简称 昌都投资 )拟以每 股1元价格对玉龙铜业进行增资, 股东西藏自治区地质矿产勘查开发局第六地质 大队(以下简称 西藏第六地质大队 )和股东西藏高争(集团)有限责任公司 (以下简称 高争集团 )不增资部分,其应出资款项将由昌都投资以现金认缴. 其中,公司拟以自有资金 44,950 万元认缴玉龙铜业新增注册资本 44,950 万元, 紫金矿业拟以现金 17,050 万元认缴玉龙铜业新增注册资本 17,050 万元,昌都投 资拟以现金增资 9,300 万元(本次西藏第六地质大队及高争集团现金增资额)及7,200 万元(补缴西藏第六地质大队和高争集团

2008 年增资款)合计 16,500 万元,认缴玉龙铜业新增注册资本 16,500 万元,另昌都投资拟以土地增资 6,200 万 元认缴玉龙铜业新增注册资本 6,200 万元.西藏第六地质大队和高争集团原持有 -

2 - 股权比例相应稀释.此次增资完成后玉龙铜业注册资本将达到 200,000 万元. 本次增资完成后公司持有的玉龙铜业股权比例保持不变.

(二)董事会审议情况 公司于

2017 年12 月13 日召开的第六届董事会第五次会议审议通过了《关 于向控股子公司西藏玉龙铜业股份有限公司增资的议案》 ,会议同意,公司及玉 龙铜业股东紫金矿业、昌都投资以每股

1 元价格进行同比例增资,其中公司以 44,950 万元认缴玉龙铜业新增注册资本 44,950 万元.本次增资完成后公司持有 的玉龙铜业股权比例保持不变.表决结果:同意

7 票,反对

0 票,弃权

0 票. 根据《公司章程》 《股东大会议事规则》等相关规定,该议案无需提交公司 股东大会审议.

(三)本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组.

二、增资协议主体的基本情况

(一) 董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要 的尽职调查.

(二)各增资主体基本情况 1. 西部矿业股份有限公司 法定代表人:张永利 成立日期:2000 年12 月28 日 注册资本:238300 万元 住所:青海省西宁市五四大街

52 号 经营范围:铜、铅、锌等有色金属矿和锰等黑色金属矿的探矿、采矿、选矿、 冶炼、加工及其产品销售;

共、伴生金银等稀贵金属及其副产品的开发、冶炼、 加工和贸易;