PDF《关连交易 收购母公司所持股权》

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1 ― 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责, 对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何 部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

关连交易收购母公司所持股权二零一零年十二月十七日,本公司附属公司南方水泥与母公司订立一份股权转让 协议,以收购母公司持有的福建水泥30,090,951股股份,占福建水泥已发行股本的 7.88%. 福建水泥主要从事水泥生产及销售. 由於母公司为本公司主要股东 (定义见上市规则) ,为本公司关连人士,故收购构 成上市规则第14A章项下本公司的关连交易.由於所有百分比率 (定义见上市规则) 低於5%,收购仅须遵守上市规则第14A.45至14A.47条有关申报及公告的规定,获 豁免遵守第14A章有关独立股东批准的规定. ―

2 ― 董事会欣然公布,二零一零年十二月十七日,本公司附属公司南方水泥与母公司订 立一份股权转让协议,以收购福建水泥的股权. 股权转让协议 日期: 二零一零年十二月十七日 订约方: (i) 母公司 (ii) 南方水泥 拟收购股权: 南方水泥於二零一零年十二月十七日与母公司订立股权转让协议,拟收购母公司持 有的福建水泥30,090,951股股份,占福建水泥已发行股本的7.88%.福建水泥的股份 已於上海交易所买卖. 代价及支付条款: 收购福建水泥股权应付现金代价为人民币225,682,133元 (约263,542,673港元) . 南方水泥将在股权转让协议签订之后壹个营业日内向母公司支付人民币162,500,000 元 (约189,761,076港元) . 代价的余额将在获国资委批准后 (无论如何不得迟於股权被转让予南方水泥之时) 支付. 倘若国资委不批准收购,人民币162,500,000元须退还予南方水泥. 根＝ㄋ喔泄匣峒谱荚虮嘀频闹泄蠹普四,福建水泥截至二零零 八年十二月三十一日止年度除税前后应占净利润分别约为人民币4.71百万元 (约5.50 百万港元) 及约人民币5.70百万元 (约6.66百万港元) ,而福建水泥截至二零零九年 十二月三十一日止年度除税前后应占净利润则分别约为人民币-85.47百万元 (约-99.81 百万港元) 及约人民币-95.69百万元 (约-111.74百万港元) . 收购福建水泥股权的代价及相关费用将以南方水泥内部资金支付. ―

3 ― 代价基准: 根 《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》 的规定,本次股权收购的每股 价格以协议签署日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定.若需 要给予折让,则最终价格不得低於算术平均值的90%,因此,母公司及南方水泥同 意每股价格为人民币7.5元,较以12月17日 (即股权转让协议签订之日) 前30个交易日 福建水泥股份於上海交易所的每日加权平均价格算术平均值折让1.96%,股权转让 总价值为:人民币7.5元X30,090,951 = 人民币225,682,133元 (约263,542,673港元) . 条件: 收购福建水泥股权的股权转让协议须待(1)母公司及南方水泥在股权转让协议上签字 盖章;

及(2)并经国资委批准后,方告生效. 完成: 股权须在获国资委批准及代价悉数支付后转让予南方水泥. 待收购完成后,南方水泥将持有福建水泥已发行股本的7.88%,福建水泥将不会为本 公司的附属公司. 收购的原因及裨益 本公司相信建议股权收购与本集团的发展战略一致,并将使本集团进一步开发及拓 展其在东南地区的水泥业务. 本公司董事 (包括独立非执行董事) 认为,股权转让协议乃按正常商业条款於本公司 一般及日常业务过程中订立,股权转让协议的条款属公平合理,且符合本公司及其 股东的整体利益. 母公司的资料 母公司为於中国从事建筑材料业务的国有有限责任公司. ―