PDF《Disclosure》

二、关联方介绍 三达石灰石厂成立于1999年9月29日,注册资本为9872万元,公司住所:福建省顺昌县城南路一号,法定 代表人:曾建平. 为独立核算、自主经营、自负盈亏的全民所有制企业. 经营范围:石灰石、粉砂岩的开采,矿 石的销售,矿山机械的维修.为本公司控股股东福建省建材( 控股) 有限责任公司的全资子公司.2011年底该 厂资产总额9311.02万元,2011年实现营业收入216万元,净利润23.69万元. 自2003年1月1日起, 本公司均以每年支付租赁费216万元有偿使用该厂顺昌县洋姑山石灰石矿山采矿 许可证,并签订协议.

三、关联交易标的基本情况 2012年3月三达石灰石厂向福建省国土资源厅申请延续办理了顺昌县洋姑山石灰石矿山采矿许可证, 许可证证号:C3500002010127110101871;

矿区面积0.3605平方公里;

生产规模为200万吨/年;

有效期为2012 年3月7日至2032年3月7日;

开采矿种为石灰岩;

经国土资源管理部门储量核实评估确定石灰岩资源储量为 5241.43万吨.

四、关联交易的主要内容和定价政策 ( 一) 关联交易的主要内容

1、三达石灰石厂顺昌洋姑山石灰石矿采矿权价款承付 鉴于三达石灰石厂顺昌县洋姑山石灰石矿山为公司炼石水泥厂石灰石原料供应的唯一矿山,根据实际 情况,为利于双方可持续发展和共赢,经友好协商,本次采矿权人( 三达石灰石厂) 延续办理采矿许可证应缴 纳的石灰石矿采矿权价款总额2357.65万元, 由公司炼石水泥厂承担并向国土资源部门分期支付, 其中: 2012年支付943万元、2013年支付708万元、2014年支付706.65万元,并在支付第二期采矿权价款以后各期还 应按银行同期贷款利率支付相应利息. 同时,三达石灰石厂向本公司承诺以下事项,且该承诺不因本公司有 偿使用采矿权人该采矿许可证支付的费用的变化或协议内容的变化而改变: 在本次办理的采矿许可证( 证号:C3500002010127110101871) 有效期( 2012年3月7日至2032年3月7日) 内,本公司为唯一且连续有偿使用该采矿许可证的使用人;

未来该采矿权如转让,在同等条件下,本公司享 有优先受让权, 且届时该采矿权公允价值中包含的因公司承付采矿权价款形成的相应余额部分应予扣除;

三达石灰石厂支持本公司在条件成熟时,将其拥有的该采矿权经评估后作价注入本公司.

2、有偿使用三达石灰石厂采矿许可证 本公司原有偿使用三达石灰石厂矿证石灰石资源每年支付租赁费216万元 ( 折算成每吨约0.68元) ,调 整为按石灰石实际开采使用量( 即该矿山外包开采结算量) 以每吨1元计算,全年交易总金额约320万元,按 季度实际开采量结算. 同时,考虑本次采矿权总价款由公司承付的情况,双方同意按以下原则确定未来交易 价格保障条款: 三达石灰石厂承诺,自本次双方签署的许可使用协议书约定的开始执行之日( 定价基准日) 起的未来五 年期限内,本公司有偿使用其矿证石灰石矿资源价格( 关联交易价格) 均不高于本次确定的价格,即按实际 开采量以每吨1元确定的交易价格;

自定价基准日起五年期满以后,如果石灰石市场交易价格( 矿企出厂不 含税价) 比定价基准日当年平均市场交易价格大幅上涨50%以上,则可以按不高于石灰石市场交易价格上 涨幅度的10%调增本公司有偿使用其矿证石灰石矿资源价格,但必须保证公司炼石水泥厂届时按调增后价 格使用的石灰石成本至少比市场交易价格低10%为前提. ( 二) 本次定价原则 由于三达石灰石厂本次办理采矿许可证增加费用400万元( 含将来扩证费用) ,同时考虑水泥用石灰石 市场价格自2003年以来已大幅走高的实际情况,双方经协商同意调整交易价格,且以公司炼石水泥厂使用 的石灰石成本低于市场价格为定价原则( 原因为本次矿证采矿权价款由公司承付) . 公司炼石水泥厂2011年石灰石月成本约在( 15―18) 元/吨左右. 按本次关联交易方案,炼石水泥厂石灰 石吨成本约增加0.77元[2357.65/5241.43+( 320-216) /320] 左右, 即调整后炼石水泥厂吨石灰石成本约为 ( 15.77―18.77) 元. 根据福建省南平市价格认证中心对南平市水泥用石灰石原矿( 由于顺昌县境内仅公司炼 石水泥厂使用水泥用石灰石矿,故取就近区域南平市石灰石市场交易价格进行比较. ) 市场交易价格的调查 并出具的价格证明,2011年1月至12月为( 21―28) 元/吨( 坑口交易价格,不含税,下同. ) ,2012年1月至3月平 均交易价格为31元/吨.对比市场交易价格,按本次关联交易方案,公司使用的石灰石成本不仅比市场交易价 格低,还可节省可观的相应运费成本. ( 三) 协议签署 本次关联交易,公司将与三达石灰石厂分别签订采矿权价款承付协议和有偿使用采矿许可证协议. 授 权公司总经理与关联方签署上述协议.