PDF《北京市国联律师事务所》

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一、公司申请本次挂牌的批准和授权

(一)董事会通过本次挂牌的议案

2015 年6月1日,瑞星燃气召开第一届董事会第二次会议,审议通过《关 于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的议案》、 《关于提请 股东大会授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公 开转让申请相关事宜的议案》及《关于聘请华西证券股份有限公司作为主办券商 申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的议案》 等与本次挂 牌相关的议案.

(二)股东大会通过本次挂牌的议案

2015 年6月17 日,瑞星燃气召开

2015 年第一次临时股东大会,审议通过 《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的议案》、 《关于 提请股东大会授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 及公开转让申请相关事宜的议案》及《关于聘请华西证券股份有限公司作为主办 券商申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的议案》 等与本 次挂牌相关的议案, 同意授权公司董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业 股份转让系统挂牌的全部事宜. 经本所律师核查,前述董事会和股东大会的召集、召开、出席人数、表决等 程序事项和会议决议内容符合《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的规 定,董事会和股东大会决议的程序和内容合法有效. 综上,本所律师认为,瑞星燃气已取得公司申请股票在全国中小企业股份转 让系统挂牌的合法有效的批准和授权.

二、公司申请本次挂牌的主体资格

(一)公司为依法设立的股份有限公司 如本法律意见书之

四、股份公司的设立 所述,瑞星燃气为依法设立并有 效存续的股份有限公司,不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规 定需要终止的情形.

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(二)公司为有效存续的股份有限公司 根据《公司章程》的规定,公司为永久存续性股份有限公司.截至本法律意 见书出具之日,公司不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定可能导 致终止的情况. 据此,本所律师认为,公司为依法设立且有效存续满两年的股份有限公司, 具备本次挂牌的主体资格.

三、公司申请本次挂牌的实质条件 公司符合《业务规则》第2.1 条关于申请股份在全国中小企业股份转让系统 挂牌应具备的全部条件:

(一) 依法设立且存续满两年 如本法律意见书之

四、股份公司的设立 所述,瑞星燃气系由其前身瑞星 有限按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司.截至本法律意见书出具之 日,瑞星燃气已存续满两年. 据此,本所律师认为,公司依法设立且存续满两年,符合《业务规则》第2.1 条第

(一)项的规定.

(二) 业务明确,具有持续经营能力

1、根据公司持有的《营业执照》、公司的声明以及《公开转让说明书》, 公司主营业务为燃气输配压力调节系统的设计、生产和销售.根据《审计报告》 显示,公司

2015 年1至8月营业收入为 46,564,087.68 元,主营业务收入为 46,470,925.29 元,占同期营业收入的99.80% .

2014 年度营业收入为106,643,609.57 元,主营业务收入为 105,275,609.57 元,占同期营业收入的 98.72%.公司

2013 年度营业收入为 95,674,736.06 元,主营业务收入为 94,794,736.06 元,占同期营业收入的 99.08%.报告期内公司主营业务突出.