PDF《此乃要件 请即处理》

此乃要件请即处理阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问,应谘询 阁下之股票经纪或其 他注册证券商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已售出或转让名下所有权智 (国际) 有限公司 ( 「本公司」 ) 股份,应立即将本通函 送交买主或承让人,或经手买卖或转让之银行、持牌证券交易商、注册证券机构或其 他代理商,以便转交买主或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责,对 其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本通函全部或任何部份 内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任. (於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:601) (1) 有关收购新疆腾翔镁制品有限公司之主要交易;

及(2)股东特别大会通告 本公司之财务顾问 本封面所用词汇与本通函 「释义」 一节所界定者具相同涵义. 董事会函件载於本通函第 5至第31页. 本公司谨订於二零一五年十月十四日 (星期三) 上午十一时正 (或紧随本公司将於同日 同地点上午十时正召开之股东周年大会结束后尽快) 假座香港湾仔港湾道25号海港中 心26楼2606A室举行股东特别大会,召开大会通告载於本通函第SGM-1 至第SGM-2 页.无论 阁下能否出席股东特别大会,务请将随附之代表委任表格按其上列印之指 示填妥,并尽快交回本公司之香港股份过户登记分处卓佳秘书商务有限公司,地址为 香港湾仔皇后大道东 183号合和中心22楼,惟无论如何须於股东特别大会或其任何续 会指定举行时间

48 小时前交回.填妥及交回代表委任表格后, 阁下仍可亲身出席股 东特别大会或其任何续会,并於会上投票. 二零一五年九月二十五日 * 仅供识别 ― i ― 目录页次 释义

1 董事会函件.5 附录一 ― 本集团之财务资料 I-1 附录二 ― 目标公司之会计师报告 II-1 附录三 ― 目标公司之管理层讨论及分析 III-1 附录四 ― 经扩大集团之未经审核备考财务资料 IV-1 附录五 ― 一般资料 V-1 股东特别大会通告 SGM-1 ―

1 ― 释义於本通函内,除非文义另有所指,以下词汇具有下列涵义: 「收购事项」 指 买方根煞葑眯橹蹩罴疤跫蚵舴绞展合廴 益;

「该等公告」 指 本公司及世纪阳光於二零一五年八月十二日刊发之联合公 告及於二零一五年八月十三日刊发之补充公告,内容有关 (其中包括) 收购事项及四饨兄灰;

「联系人士」 指 具有上市规则赋予该词之涵义;

「董事会」 指 董事会;

「英属处女群岛」 指 英属处女群岛;

「本公司」 指 权智 (国际) 有限公司,一家於百慕达注册成立之有限公 司,其股份於联交所主板上市 (股份代号:601) ;

「世纪阳光」 指 世纪阳光集团控股有限公司,一家於开曼群岛注册成立之 有限公司,其股份在联交所主板上市 (股份代号:509) ;

「世纪阳光集团」 指 世纪阳光及其附属公司;

「完成」 指 根煞葑眯橹蹩罴疤跫瓿墒展菏孪;

「完成日期」 指 於条件达成或获豁免后第三个营业日,或买方与卖方协定 之较后日期;

「条件」 指 完成之先决条件,其详情载於本通函之董事会函件 「先决 条件」 分节;

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2 ― 释义「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词之涵义;

「代价」 指 买方应付卖方之收购事项总代价,即人民币72,280,000元 (相当於约88,590,000港元) ;

「董事」 指 本公司董事;

「谭博士」 指 谭伟豪博士太平绅士,非执行董事及Earnmill Holdings 之 董事;

「Earnmill Holdings」 指Earnmill Holdings Limited,一家於一九九二年十一月十 日在英属处女群岛注册成立之有限公司,由谭博士及谭先 生等额实益拥有;

「经扩大集团」 指 本公司及目标公司;

「框架协议」 指 本公司与卖方二零一五年五月十四日订立之框架协议,内 容有关建议收购目标公司;

「甘肃腾达」 指 甘肃腾达西铁资源控股集团有限公司,持有目标公司 45.72%权益之股东;

「本集团」 指 本公司及其附属公司;

「杭州锅炉」 指 杭州锅炉集团股份有限公司,持有目标公司45.46%权益 之股东;

「香港」 指 中华人民共和国中国香港特别行政区;

「独立第三方」 指 独立於世纪阳光及本公司及其关连人士且与彼等概无关连 之第三方;

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3 ― 释义「最后实际可行日期」 指 二零一五年九月二十三日,即本通函付印前确定本通函所 载若干内容之最后实际可行日期;

「上市规则」 指 联交所证券上市规则;

「Ming Xin Developments」 指Ming Xin Developments Limited,一家於二零一四年七月 三十一日在英属处女群岛注册成立之有限公司,由世纪阳 光实益及间接全资拥有;

「谭女士」 指 谭梅嘉慧女士,谭博士之妻;

「谭先生」 指 谭伟棠先生,Earnmill Holdings 之董事;

「八方金融」 指 八方金融有限公司,根と捌诨跆趵邮碌 1类 (证 券交易) 及第6类 (就企业融资提供意见) 受规管活动之持 牌法团,已获委任为本公司之财务顾问;

「中国」 指 中华人民共和国 (仅就本公告而言,将不包括香港、中华 人民共和国澳门特别行政区及台湾) ;

「买方」 指 香港新材料产业投资有限公司,本公司之间接全资附属公 司;

「销售权益」 指 目标公司之全部股本权益;

「证券及期货条例」 指 香港法例第 571章证券及期货条例;

「股份」 指 本公司股本中每股面值 0.10港元之普通股;

「股东」 指 股份持有人;

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4 ― 释义「股份转让协议」 指 卖方与买方於二零一五年八月十二日就收购事项订立之有 条件股份转让协议;

「股东特别大会」 指 本公司将予召开及举行之股东特别大会,藉以考虑及批准 股份转让协议及四饨兄灰;

「联交所」 指 香港联合交易所有限公司;

「目标公司」 指 新疆腾翔镁制品有限公司,於中国成立之有限责任公司;

「往绩记录期间」 指 截至二零一四年十二月三十一日止三个年度及截至二零 一五年四月三十日止四个月;

「卖方」 指 甘肃腾达西铁资源控股集团有限公司、杭州锅炉集团股份 有限公司及王建民;

「%」 指 百分比;

「港元」 指 港元,香港法定货币;

「人民币」 指 人民币,中国法定货币. 於本通函内以人民币为单位之任何金额已按1港元兑人民币0.81583元之汇率 (即二零 一五年八月十二日之中国人民银行之人民币中间价) 兑换为港元,仅供说明用途.此汇 率并不构成任何金额已经、可能已经或可能按任何指定汇率作出兑换之表述. 本通函之中英文版本如有歧义,概以英文版本为准. ―

5 ― 董事会函件(於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:601) 执行董事: 沈世捷 (主席) 池碧芬 非执行董事: 孟健教授 谭伟豪 独立非执行董事: 邝炳文 张省本 陈刚 注册办事处: Clarendon House Church Street Hamilton HM

11 Bermuda 主要营业地点: 香港湾仔 港湾道25号 海港中心

26 楼2606A室 敬启者: 有关收购新疆腾翔镁制品有限公司之主要交易 绪言 谨此提述本公司就收购事项刊发之该等公告. 於二零一五年八月十二日 (联交所交易时段后) ,买方 (本公司之间接全资附属公司) 与 卖方订立股份转让协议,,

买方已有条件地同意收购,而卖方已有条件地同意出 售销售权益,为目标公司之全部股权,现金总代价为人民币72,280,000元 (相当於约 88,590,000港元) . ―

6 ― 董事会函件本通函旨在向 阁下提供 (其中包括) ........