PDF《信达证券股份有限公司》

二、 本次交易情况

(一) 本次交易概述 新天然气拟通过全资孙公司香港利明控股有限公司(以下简称 香港利明 ),待先决 条件达成后, 发出自愿有条件现金部分要约, 向香港联交所主板上市公司亚美能源合资格股 东收购不超过 50.5%的已发行股份,此外将根据香港《收购与合并守则》第13.1 条发出适 当要约,注销或收购(如适用)不超过 50.5%的未行使购股权及受限制股份单位. 根据

2018 年3月30 日亚美能源已发行股份数量 3,337,202,448 股计算,本次要约人

4 拟收购的股份数量不超过为 1,685,287,237 股或要约最后截止日当天 50.5%的已发行股份 (倘若要约公告日至要约最后截止日期间存在购股权的有效行使) 的较高者;

根据未行使购 股权 200,309,495 份和受限制股份单位 53,746,929 份计算,本次要约人拟注销或收购(如 适用)不超过 101,156,295 份未行使购股权及 27,142,200 份受限制股份单位.

(二) 本次交易的交易各方 本次要约收购的要约人为香港利明, 本次要约收购的潜在交易对方为标的公司的全体合 资格股东、合资格购股权持有人及合资格受限制股份单位持有人.

(三) 交易对价 本次部分要约的价格为 1.75 港元/股(具体以要约公告为准)

三、 本次交易背景及目的

(一) 本次交易的背景 天然气处于行业高速发展期.自2004 年西气东输管线开始向长江中下游供气起,我国 天然气行业经历了十年的高速发展.天然气核心需求区域也由最初的内陆天然气产区四川、 重庆、陕西等地,逐步转移到经济发达的京津冀、长三角和珠三角地区.之后的十年间,受 益于社会经济高速发展、 供应能力大幅提升、 储运设施不断完善和天然气价格机制改革等诸 多因素的支持和推动,我国天然气行业得到了迅猛发展.至2017 年,中国天然气年消费量 从2005 年的

466 亿立方米增至

2352 亿立方米,年均复合增长率高达 14.4%. 天然气占一次能源比重持续增长.随着我国天然气资源供应渠道的多元化及城市燃气 管道设施建设的逐步完善;

同时为满足严控大气污染物排放、 改善环境空气质量的迫切现实

5 要求, 我国天然气消费总量不仅在规模上快速增长, 其占一次能源消费总量的比重亦不断提 升,从2000 年的 2.2%左右上升至

2017 年的 7.1%左右.未来天然气在我国一次性能源消 费结构中的占比仍将持续提高, 预计到

2020 年, 天然气占一次能源消费比重达到 8%-10%. 标的公司拥有优质资源.标的公司是一家在中国煤层气勘探开发领域处于领先地位的 国际能源公司,专注于非常规天然气资源的开发及价值优化,为中国经济供应清洁能源.标 的公司的主要运营的潘庄及马必区块位于沁水盆地西南部, 其煤层气探明储量位居中国各盆 地之首.标的公司与中联煤层气有限责任公司(以下简称 中联煤层气 )合作的潘庄项目 为中国商业化程度最高的中外合作煤层气项目, 也是中国首个进入全面商业开发和生产的中 外合作煤层气项目,2017 年煤层气产量 5.72 亿立方米.标的公司与中国石油天然气集团公 司(以下简称 中石油 )合作的马必项目总体开发方案(ODP)一期已于

2013 年11 月 获得国家能源局的前期批复, 目前已通过中石油的最后审阅, 尚待其提交至国家发改委完成 备案.国务院在