PDF《中德证券有限责任公司》

1 中德证券有限责任公司 关于兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 资产过户之独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 签署日期:二一八年十二月

2 中德证券有限责任公司(以下简称 本独立财务顾问 )接受委托,担任兰 州三毛实业股份有限公司(以下简称 三毛派神 公司 )本次发行股份购买资 产暨关联交易的独立财务顾问.

根据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和 国证券法》 、 《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问 业务管理办法》等法律法规的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规 范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,经过审慎核查,在认真审阅相关资料和充 分了解本次交易行为的基础上, 本独立财务顾问就本次重组实施情况之资产交割 过户情况出具核查意见.本独立财务顾问特作如下声明:

1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供,本次交易各方均已向 本独立财务顾问保证:其所提供的有关本次交易的相关信息真实、准确和完整, 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.

2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查,有充 分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异.

3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议,投资者根据本核查意见 所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任.对 于独立财务顾问的意见, 需结合本核查意见以及本次重大资产重组的其他披露文 件的整体内容一并进行考虑. 独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次 重大资产重组事项披露的相关公告,查阅有关文件.

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明.

3 释义 在本核查意见中,除非另有所指,下列简称具有如下含义: 公司、上市公司、三毛派 神、发行人 指 兰州三毛实业股份有限公司 本次重组、本次交易 指 三毛派神向甘肃国投发行股份购买其持有的工程咨询集 团100%股权 标的公司、 工程咨询集团 指 甘肃工程咨询集团有限公司 交易标的、标的资产 指 工程咨询集团 100%股权 三毛集团 指 兰州三毛纺织(集团)有限责任公司,上市公司的控股股 东 甘肃省国资委 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会, 上市公司的实 际控制人 交易对方、甘肃国投 指 甘肃省国有资产投资集团有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证监会并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问、 中德证券 指 中德证券有限责任公司 法律顾问、正天合 指 甘肃正天合律师事务所 审计机构、永拓 指 北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙) 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、人民币万元、人民币亿元 本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异, 这些差异是因四舍 五入造成的.