PDF《中德证券有限责任公司》

(二)本次交易的目的

1、优化资源配置、落实国企改革目标 通过本次重组,实现甘肃省内工程咨询领域资源要素优化配置和整合,在更 大范围、更宽领域、更高层次上实施业务重组,拓展发展空间,为打造全过程、 全方位、全生命周期的专业化、国内一流的工程咨询服务集团奠定基础. 通过重组方式, 实现工程咨询集团的整体上市, 提高省属国有资产证券化率, 促进技术、 管理和资本的深度充分融合, 利用资本市场, 实现国有资本保值增值.

6

2、实现上市公司的战略转型 本次交易完成后,上市公司将形成工程咨询服务业、纺织业双主业发展的格 局,工程咨询服务业为智力密集型、人才密集型行业,行业未来发展前景广阔, 本次并购能够实现公司经营战略的转型,公司发展跨入新领域.

3、提升上市公司业务规模和盈利能力,为股东持续创造回报 本次交易完成后,上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模、收 入规模及归属于母公司股东的净利润水平都将得到大幅度提升, 有利于进一步提 升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力,提 升公司的盈利水平,增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力,增加对股 东的回报.

二、本次交易的具体方案 本次交易中,三毛派神拟向甘肃国投发行股份,收购其持有的工程咨询集团 100%股权.

(一)交易对方 本次发行股份购买资产的交易对方为甘肃国投.

(二)标的资产 本次发行股份购买资产的标的资产为工程咨询集团 100%股权.

(三)交易价格

1、评估情况 本次交易标的资产价格以具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具,并 经甘肃省国资委备案的《评估报告》确认的评估结果为定价依据. 以2018 年3月31 日为评估基准日, 工程咨询集团母公司在评估基准日总资 产账面值 122,262.31 万元, 总负债账面值

0 万元, 净资产账面值 122,262.31 万元, 工程咨询集团股东全部权益价值的评估值为 220,452.36 万元.

7

2、评估方法的选择 标的公司成立于

2018 年4月23 日,为控股型企业,其所拥有的资产全部为 长期股权投资,不具有通过经营自有业务独立获取利润的能力,故被评估单位管 理层无法提供基于其自有业务的未来年度的盈利预测数据, 因此标的公司母公司 采用资产基础法进行评估. 根据本次评估目的,评估机构对省建院、水利院、城乡院、建设监理、交通 监理、土木院、乾元公司采用资产基础法和收益法进行了评估,最终以收益法评 估结果作为本次收购对价的评估值;

由于招标集团为持股平台,不从事具体的业 务,采用资产基础法进行评估,评估机构对招标集团在评估基准日的子公司招标 中心、咨询中心采用资产基础法和收益法进行了评估,最终以收益法评估结果作 为本次收购对价的评估值.

3、交易作价 根据标的资产评估值,经交易双方协商确定,本次交易作价为 220,452.36 万元.

(四)发行股份情况

1、发行股份的种类和面值 本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值 为人民币 1.00 元.

2、发行对象及认购方式 本次发行股份购买资产的发行对象为甘肃国投, 认购方式为甘肃国投以持有 的工程咨询集团 100%股权作价认购.