PDF《NEW TIMES GROUP HOLDINGS LIMITED》

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1 C * 仅供识别香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公布全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任.

本公布仅作说明用途,并不构成购入、购买或认购本公司股份之邀请或要约. NEW TIMES GROUP HOLDINGS LIMITED 新时代集团控股有限公司*(於 百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:166) 就非常重大收购订立各项补充协议及恢复买卖各项补充协议於二零零八年十二月十二日,本公司与卖方及目标订立第五份补充协议, ,本公司同意购入及卖方同意出售目标全部已发行股本,经修订代价为2,100,000,000 港元,并修订收购之若干其他相关条款及条件.於二零零九年一月六日,本公司、卖方与目标订立第六份补充协议,修订或有代价之付款机制. 本公司应向卖方支付之经修订代价2,100,000,000港元,当中包括:(i)54,600,000 港元将以现金支付;

(ii)90,000,000港元将透过按发行价每股股份0.32港元发行及配发合共281,250,000股经修订代价股份支付;

(iii)123,000,000港元将透过发行经修订承兑票Ц;

及(iv)1,832,400,000港元将透过发行经修订可换股票Ц.经修订代价较该等特许权估值金额当中将由本集团收购之该等特许权60%实际权益所应占部分折让约70.1%.全部该等特许权於二零零八年九月十一日之估值为1,500,000,000美元(约 相当於11,700,000,000港元) . C

2 C 有关进行收购之背景资料及原因详载於下文「订 立各项补充协议之背景资料及原因」 一节. 上市规则涵义根鲜泄嬖,收购构成本公司之非常重大收购.因此,收购须待(其 中包括) 股东於股东特别大会批准,方可作实.由於并无股东於收购拥有任何重大权益,故并无股东须於股东特别大会放弃就批准收购协议及其项下拟进行交易之决议案表决. 载有(其 中包括) (i)收购进一步详情;

(ii)本集团财务资料;

(iii)目标集团之财务资料;

(iv)邦盟之估值报告;

(v) 技术报告;

及(vi) 召开股东特别大会通告之通函将於可行情况下尽快寄交股东. 暂停及恢复买卖应本公司要求,股份已自二零零八年十二月十二日下午二时三十分起暂停买卖,以待本公布发表.本公司已向联交所申请於二零零九年一月七日上午九时三十分恢复股份买卖. 兹提述内容有关收购之过往公布,根展,本公司建议按代价约10,300,000,000 港元收购销售权益.於各订约方订立第五份补充协议及第六份补充协议前,各方协定收购须待本公司接获由本公司指定之独立估值师公司编制及发出之正式估值报告,显示该等特许权之价值不少於15,000,000,000美元,且有关报告获本公司接纳后,方告完成(「估 值条件」 ) .完成后,本公司将拥有目标全部已发行股本权益.目标拥有High Luck 全部已发行股本权益,而High Luck 则将为Tartagal 特许权及Morillo特许权各自60%权益之实益登记拥有人. 於二零零八年十月十九日,本公司公布,其已接获独立估值师所作出该等特许权估值为约1,500,000,000美元(约 相当於11,700,000,000港元) 之草拟本.根鲜龉乐挡菽獗,估值条件未能妥为达成,而本公司与卖方已重新磋商收购之条款,以订立补充协议,修订收购之旧有条款及就收购订立新条款及条件. C

3 C 经本公司与卖方进一步公平磋商后,本公司与卖方及目标於二零零八年十二月十二日订立第五份补充协议,,