PDF《NEW TIMES GROUP HOLDINGS LIMITED》

本公司同意购入及卖方同意出售目标全部已发行股本,经修订代价为2,100,000,000港元,并修订收购之若干其他相关条款及条件.於二零零九年一月六日,本公司、卖方与目标订立第六份补充协议, 修订或有代价之付款机制.补充协议之详情如下: 各项补充协议第五份补充协议之日期: 二零零八年十二月十二日第六份补充协议之日期: 二零零九年一月六日订约方: (i) 卖方一:Chan Koon Wa先生(ii) 卖方二:Wong Cheung Yiu先生(iii) 买方:本公司(iv) 目标:Jade Honest Limited 卖方一为於国际贸易及投资活动方面具备丰富经验之香港商人;

卖方二为於国际贸易、公司与项目管理及投资活动方面具备丰富经验之香港商人.戮鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪⑷ぜ叭沸,卖方为独立於本公司及其关连人士之第三方,而卖方概无於任何香港上市公司担任任何董事职务.除订立收购协议外,卖方过往与本公司并无进行交易,且亦无关系. C

4 C 经修订代价根谖宸莶钩湫,收购之代价将由10,312,000,000港元减至2,100,000,000港元, 其中将分别向卖方一及卖方二支付699,300,000港元及1,400,700,000港元.经修订代价将会以下列方式支付: 向卖方一支付: (i) 12,987,000港元已於二零零七年十一月十二日签订第一份补充协议时支付, 作为不可退还之付款;

(ii) 5,194,800港元已於二零零七年十一月十二日签订第一份补充协议时支付, 作为可於收购协议终止后7日 内退还之付款;

(iii) 29,970,000港元将由本公司透过按发行价每股0.32港元发行及配发93,656,250 股经修订代价股份(分 三批按相同数额发行,每批包括31,218,750股股份) 向卖方一及或 其代名人支付: (a) 第一批经修订代价股份将於完成时发行;

(b) 第二批经修订代价股份将於完成后满三个月之日发行,倘该日并非营业日,则於该日后首个营业日发行;

及(c) 第三批经修订代价股份将於完成后满六个月之日发行,倘该日并非营业日,则於该日后首个营业日发行. (iv) 40,959,000港元将於完成时由本公司透过发行经修订承兑票蚵舴揭患盎 其代名人支付;

及(v) 610,189,200港元将於完成时由本公司透过发行经修订可换股票蚵舴揭患盎 其代名人支付. 向卖方二支付: (i) 26,013,000港元已於二零零七年十一月十二日签订第一份补充协议时支付, 作为不可退还之付款;

(ii) 10,405,200港元已於二零零七年十一月十二日签订第一份补充协议时支付, 作为可於收购协议终止后7日 内退还之付款;

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5 C (iii) 60,030,000港元将由本公司透过按发行价每股0.32港元发行及配发187,593,750 股经修订代价股份(分 三批按相同数额发行,每批包括62,531,250股股份) 向卖方二及或 其代名人支付: (a) 第一批经修订代价股份将於完成时发行;

(b) 第二批经修订代价股份将於完成后满三个月之日发行,倘该日并非营业日,则於该日后首个营业日发行;

及(c) 第三批经修订代价股份将於完成后满六个月之日发行,倘该日并非营业日,则於该日后首个营业日发行. (iv) 82,041,000港元将於完成时由本公司透过发行经修订承兑票蚵舴蕉盎 其代名人支付;

及(v) 1,222,210,800港元将於完成时由本公司透过发行经修订可换股票蚵舴蕉盎 其代名人支付. 本公司应向卖方支付之经修订代价2,100,000,000港元,当中包括:(i)54,600,000港元将以现金支付;