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三、公司符合《管理办法》的相关规定

(一)公司的组织机构健全、运行良好,符合《管理办法》第六条的规定:

1、 《公司章程》合法有效,股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全, 陕西黑猫焦化股份有限公司

2019 年第一次临时股东大会会议资料 -

5 - 能够依法有效履行职责;

2、公司内部控制制度健全,能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财 务报告的可靠性;

内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷;

3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格,能够忠实和勤勉地履行职 务,不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为,且最 近三十六个月内未受到过中国证券监督管理委员会 (简称 中国证监会 ) 的行政处 罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责;

4、公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、业务独立, 能够自主经营管理;

5、最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为.

(二)公司的盈利能力具有可持续性,符合《管理办法》第七条的规定:

1、最近三个会计年度连续盈利(扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净 利润相比,以低者作为计算依据) ;

2、业务和盈利来源相对稳定,不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情 形;

3、现有主营业务或投资方向能够可持续发展,经营模式和投资计划稳健,主 要产品或服务的市场前景良好,行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的 重大不利变化;

4、 高级管理人员和核心技术人员稳定, 最近十二个月内未发生重大不利变化;

5、公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法,能够持续使用,不 存在现实或可预见的重大不利变化;

6、不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项;

7、最近二十四个月内曾公开发行证券的,不存在发行当年营业利润比上年下 降百分之五十以上的情形.

(三)公司的财务状况良好,符合《管理办法》第八条的规定:

1、会计基础工作规范,严格遵循国家统一会计制度的规定;

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2、最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意 见的审计报告;

3、资产质量良好;

4、经营成果真实,现金流量正常.营业收入和成本费用的确认严格遵循国家 有关企业会计准则的规定,最近三年资产减值准备计提充分合理,不存在操纵经 营业绩的情形;

5、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利 润的百分之三十.

(四)公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载,且不存在《管理办 法》第九条规定的下列重大违法行为:

1、违反证券法律、行政法规或规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到 刑事处罚;

2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章,受到行政处 罚且情节严重,或者受到刑事处罚;

3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为.

(五)公司募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的规定: