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上海东洲资产评估有限公司 关于 上海华东电脑股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易行政许可项目审查 一次反馈意见回复说明之 专项核查意见 二一五年五月

1 中国证券监督管理委员会: 上海东洲资产评估有限公司(以下简称 东洲评估 )现就贵会第

150344 号《中 国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 提及的需评估师核实的相关事 项进行了核查,并发表本专项核查意见.

14.请你公司结合标的资产应收账款应收方、期后回款情况、向客户提供的信用 政策以及同行业情况,补充披露标的资产应收账款坏账准备计提的充分性.请 独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见. ? 柏飞电子会计估计与上市公司的差异对评估值的影响 柏飞电子的关联方客户均为中国电科下属单位,该等单位信用状况良好,报告期 内实际未发生过坏账损失,风险可控.故本次在采用收益法对柏飞电子进行评估 时未考虑计提坏账准备金额对预测期各年企业自由现金流量的影响.因此,如果 柏飞电子关联方、押金及备用金组合的确定依据变更为 华东电脑合并范围内的 关联方、职工备用金借款、项目押金等 ,柏飞电子的评估值不会受到影响. ? 东洲评估意见:柏飞电子和上市公司在关联方、押金及备用金组合确定依据 方面的会计估计差异对其收益法评估值无影响. 16.请你公司结合行业特点、业务模式、主营业务发展及同行业情况,补充披露 柏飞电子

2015 年及以后年度毛利率的测算依据及合理性.请独立财务顾问和评 估师核查并发表明确意见. ? 行业特点 柏飞电子属于嵌入式计算机制造业. 嵌入式计算机系统, 简称嵌入式系统, 系以嵌入式计算机为技术核心, 面向用户、 面向产品、面向应用,软硬件可裁减的,适用于对功能、可靠性、成本、体积、 功耗等综合性能有严格要求的专用计算机系统.嵌入式系统的应用已涉及到生 产、工作、生活各个方面.从家用电子电器产品中的冰箱、洗衣机、电视、微波 炉到 MP

3、DVD;

从轿车控制到火车、飞机的安全防范;

从手机电话到 PDA;

从医 院B超、CT 到核磁共振器;

从机械加工中心到生产线上的机器人、机械手;

从 航天飞机、 载人飞船, 到水下核潜艇, 到处都有嵌入式系统和嵌入式技术的应用.

2 目前在全球范围内,嵌入式产业发展迅猛,嵌入式系统正不断渗透各个行业.新 一轮汽车、通讯、信息电器、医疗等行业巨大的智能化装备需求拉动了嵌入式系 统的发展.同传统的通用计算机系统不同,嵌入式系统面向特定应用领域,根据 应用需求定制开发,并随着智能化产品的普遍需求渗透到各行各业.随着嵌入式 系统向着体积更小、 功能更强大发展, 嵌入式技术已经成为工业产品数字化改造、 智能化增值的关键性、带动性技术. 近年来, 我国的嵌入式行业发展速度一直高于国民经济的发展速度和全球嵌入式 行业的发展速度,在我国国民经济和全球嵌入式行业中所占的比重越来越大.我 国嵌入式产业的发展面临着良好的发展环境与机遇,这包括政府的重视与扶植、 信息产业与传统产业的融合机遇、垄断局面尚未形成、中国制造业的良好基础、 自由软件运动的兴起等等.在我国嵌入式行业发展过程中,政府已充分认识到它 的重要作用,并在政策、资金等方面给予了大力支持.2011 年,中华人民共和 国国家发展和改革委员会、科技部、工信部、中华人民共和国商务部、中华人民 共和国国家知识产权局联合颁布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指 南》 ,把嵌入式产业作为国民经济发展的一个重要领域.嵌入式系统的研制和应 用已经成为我国信息化带动工业化、 工业化促进信息化发展的新的国民经济增长 点. ? 业务模式 柏飞电子主要采用定制研发的模式为客户提供产品和解决方案, 在收到客户的需 求信息后,充分考虑成本、利润和市场竞争因素提供报价.按照行业业务模式, 其定价一般需要直接或间接的经过招投标过程,并由最终用户审价确定.柏飞电 子的产品单一,系定制的嵌入式数据模块,其产品实现过程包括原理图设计、印 制线路板设计、软件设计、印制线路板贴装(焊接加工) 、软件烧录和调试、成 品组装及环境测试等环节.其中印制线路板贴装(焊接加工)环节全部委托外部 单位加工处理,加工费用依据加工的内容及双方约定的比例计算.除印制线路板 贴装(焊接加工)环节外,柏飞电子其他生产环节全部由其自主完成.由于其他 生产环节不涉及产品加工,均可在实验室内完成,因此柏飞电子的生产环节无需 厂房和大型机器设备.从历史年度数据看材料费约占主营业务成本的 95%,加工 费约占主营业务成本的 5%,无企业自身折旧摊销等固定成本及生产人工费用, 相关的研发费用计入管理费用核算.