PDF《须予披露及关连交易 出售阜新泰合及朝阳协合之权益》

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1 ― 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责,对其准确 性或完整性亦无发表声明,并表明不会就因本公布全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等 内容而引致之任何损失承担任何责任.

(於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:182) 须予披露及关连交易 出售阜新泰合及朝阳协合之权益 於二零一二年六月二十五日,协合风电 (本公司之全资附属公司) 与辽宁能源订立阜新出售 协议,,

协合风电已有条件同意向辽宁能源出售阜新泰合之 21%股权,代价为人民币 79,711,100 元 (相等於约95,650,000 港元) . 於二零一二年六月二十五日,协合风电及天津协合 (均为本公司之全资附属公司) 分别与 辽宁能源订立朝阳出售协议,,

(i)协合风电已有条件同意向辽宁能源出售朝阳协合 之13%股权,代价为人民币 24,511,695元 (相等於约29,410,000港元) ;

及(ii)天津协合已 有条件同意向辽宁能源出售朝阳协合之 12%股权,代价为人民币 22,626,180 元 (相等於约 27,150,000港元) . 辽宁能源为本公司若干附属公司 (就上市规则而言) 之主要股东,故根鲜泄嬖蛭竟 之关连人士.阜新出售事项及朝阳出售事项合并计算时根鲜泄嬖蚬钩杀竟局胗枧 露交易及关连交易,并须遵守申报、公布及独立股东批准之规定. * 仅供识别 ―

2 ― 本公司已向Gain Alpha Finance Limited及China Wind Power Investment Limited取得批 准阜新出售协议及朝阳出售协议及四饨兄灰字槊婀啥.根鲜泄嬖虻 14A.43条,本公司已申请并获得联交所豁免,接纳 Gain Alpha Finance Limited及China Wind Power Investment Limited批准阜新出售协议及朝阳出售协议及四饨兄灰字 书面股东批准,以代替召开股东大会.因此,本公司不会就此召开股东大会. 一份载有 (其中包括) 阜新出售协议及朝阳出售协议以及四饨兄灰字徊较昵椤 独立董事委员会致独立股东之函件及独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东之函件 之通函,将於实际可行情况下尽快於二零一二年七月十七日或之前根鲜泄嬖蚣姆⒂韫 东,以供参考. 於二零一二年六月二十五日,协合风电 (本公司之全资附属公司) 与辽宁能源订立阜新出售 协议,,

协合风电已有条件同意向辽宁能源出售阜新泰合之21%股权,代价为人民币 79,711,100元 (相等於约95,650,000 港元) . 於二零一二年六月二十五日,协合风电及天津协合 (均为本公司之全资附属公司) 分别与辽宁 能源订立朝阳出售协议,,

(i)协合风电已有条件同意向辽宁能源出售朝阳协合之13%股权,代价为人民币 24,511,695 元 (相等於约29,410,000港元) ;

及(ii)天津协合已有条件同意向 辽宁能源出售朝阳协合之12%股权,代价为人民币22,626,180元 (相等於约27,150,000港元) . 阜新出售协议 日期 二零一二年六月二十五日 订约方 卖方: 协合风电 买方: 辽宁能源 ―

3 ― 辽宁能源为一家大型国有企业,隶属於辽宁省国有资产监督管理委员会,经辽宁省人民政府 批准设立.辽宁能源在省政府之授权下投资及管理省级电力资产. 辽宁能源为本公司若干附属公司 (就上市规则而言) 之主要股东,故根鲜泄嬖蛭竟局 关连人士. 涉及资产 协合风电已有条件同意向辽宁能源出售及转让其於阜新泰合之21% 股权. 阜新泰合於二零零九年九月十日成立.其主要从事於中国辽宁省阜新市投资、发展及运行阜 新风电场项目.阜新风电场项目自今年较早时候起已开始运行. 於二零一二年五月三十一日,根沸绿┖现淳蠛斯芾碚四,阜新泰合之资产净值约为 人民币299,400,000元 (相等於约359,300,000港元) . 截至二零一零年十二月三十一日止年度,阜新泰合之经审核亏损 (除税前及后) 均约为人民币 30,000 元 (相等於约36,000 港元) .截至二零一一年十二月三十一日止年度,阜新泰合之经审 核亏损 (除税前及后) 均约为人民币310,000元 (相等於约370,000 港元) . 於本公布日期,阜新泰合为本公司之共同控制实体,由协合风电及辽宁能源分别拥有51%及49%.於阜新出售事项完成后,阜新泰合将由协合风电及辽宁能源分别拥有30%及70%,而 阜新泰合将於本公司之综合财务报表中入账为本公司之联营公司. 代价 阜新出售事项之代价为人民币79,711,100元 (相等於约95,650,000港元) ,须由辽宁能源以下 列方式支付予协合风电: (i) 代价之 50%须於阜新生效日期后三个营业日内支付;