PDF《TPV TECHNOLOGY LIMITED 冠捷科技有限公司》

3 C 根煞莨郝蛐,本公司及飞利浦已同意TVIL (本公司之附属公司) 与飞利浦於完成时订立商标许可使用证协议,,

飞利浦将向TVIL及其联属公司授出独家权利及许可使用证,允许其於地域内将飞利浦商标用於围内产品(即 监视器及标志板产品) 及相关宣传资料.该项商标许可使用证协议将於完成日期起计五年内有效.预期订立商标许可使用证协议将构成本公司之持续关连交易,而按照上市规则须遵守申报及公告之规定,惟独立股东批准的规定将获豁免.本公司将会根鲜泄嬖蚓蜕瘫晷砜墒褂弥ば榉⒈斫徊焦. 购买飞利浦注入资产股份购买协议日期二零零八年十二月二十三日订约方(1) 飞利浦,作为卖方(2) 本公司,作为买方将予购买资产根煞莨郝蛐,本公司同意购买而飞利浦同意出售飞利浦销售股份,即飞利浦注入附属公司之全部已发行股本.飞利浦注入附属公司将持有经营飞利浦注入业务所需之存货、零件、设备、员工及合约. 代价及付款条款买卖飞利浦销售股份之代价上限为15,400,000美元(约 相当於120,100,000港元) , 即飞利浦注入附属公司之注册成立成本,另加本公司将予收购之存货、零件及设备於完成日期的最高价值.存货、零件及设备之估值将为(i)成本;

(ii)飞利浦账册上记录之价值;

及(iii)可变现净值三者中之较低值. 於完成时本公司将会向飞利浦支付不多於13,900,000美元(约 相当於108,400,000 港元) 现金.余额1,500,000美元(约 相当於11,700,000港元) 将会从飞利浦出资的产品偿付保证责任拨备中扣除.有关拨备乃就飞利浦於完成日期前於市场出售的产品而设立. C

4 C 代价乃由本公司与飞利浦公平磋商厘定,并已参考(其 中包括) 飞利浦注入附属公司注册成立所需成本约200,000美元(约 相当於1,600,000港元) 及本公司於完成时将会购入之存货、零件及设备之最高价值15,200,000美元(约 相当於118,600,000 港元) . 条件股份购买协议须待以下条件达成后,方告完成s (A) 取得一切所需股东批准,包括但不限於本公司召开股东特别大会,会上获独立股东正式通过决议案以批准(其 中包括) (i)订立股份购买协议及交易文件以及本公司收购飞利浦销售股份;

(ii)根惺视梅⒐嬖蚣肮胬(包 括但不限於上市规则及本公司之公司细则) 订立本集团与飞利浦及或 其联属公司可能订立之其他持续关连交易(倘 适用) ;

(B) 本公司取得股份购买协议所载列之第三方同意书或任何政府机关之批文;

(C) (i) 根煞莨郝蛐樗夭街杓八惺视梅蕉行У仂端兄卮蠓矫嫱瓿杉爸葱兄刈,包括(但 不限於) 取得任何司法权区就飞利浦重组而规定之一切政府批准(不 受任何尚未达成或履行之重大先决条件约束) ,并获本公司合理满意;

(ii)飞利浦注入业务之若干主要管理人员同意於完成后留任;

及(iii)就若干主要合约订立相关转让契约、更替协议或类似协议, 或就(i)至(iii)之情况作出本公司满意之其他安排;

(D) 任何及所有对将予转让之飞利浦销售股份构成影响的产权负担(包 括但不限於按揭、抵押、留置权,所有权保留、其他注册责任、优先购买权、其他转让限制、投票限制、其他第三方权利或任何类别抵押权益及或 就构成上述任何一项之协议) 已获无条件解除或仅受完成规限;

(E) 本公司在股份购买协议中所作保证均无遭发现於完成时在任何重大方面失实或不确,或概无发生或出现导致本公司所作任何保证於完成时在任何重大方面失实或不确之事件;