PDF《D408》

制作 董春云

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sina.net DISCLOSURE 信息披露 D D4

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8 2019 年3月28 日 星期四 证券代码:002356 证券简称:赫美集团 公告编号:2019-044 深圳赫美集团股份有限公司关于深圳证券交易所对公司重组问询函的回复公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏. 深圳赫美集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 、 上市公司 、 赫美 集团 ) 于2019 年3月11 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下 发的 《 关于对深圳赫美集团股份有限公司的重组问询函》 ( 中小板重组问 询函 ( 需行政许可) 【 2019】第9号) ( 以下简称 《 问询函》 ). 公司进行了认真分析与核查,现对 《 问询函》中提及的问题回复如 下: 如无特别说明,本问询函回复中所述的词语或简称与 《 深圳赫美集 团股份有限公司发行股份吸收合并英雄互娱科技股份有限公司暨关联 交易预案》 ( 简称 预案 )中 释义 所定义的词语或简称具有相同的含 义. 本问询函回复中涉及补充披露的内容已在预案 ( 修订稿)中显示.

一、关于重组上市

1、根据预案,本次交易构成重组上市,请你公司说明以下事项: ( 1)对照 《 首次公开发行股票并上市管理办法 (

2018 年修订)》关于发 行条件的规定,包括主体资格、规范运行、财务与会计等,逐项说明本次 交易标的是否符合相关规定. 回复:

1、主体资格 ( 1)根据英雄互娱的相关设立文件和工商登记资料,英雄互娱是依 法设立且合法存续的股份有限公司,不存在根据法律、法规及其章程规 定需要终止的情形,符合 《 首发管理办法》第八条的规定. ( 2)截至本问询函回复之日,英雄互娱成立以来持续经营时间已达 到3年以上,符合 《 首发管理办法》第九条的规定. ( 3)截至本问询函回复之日,英雄互娱注册资本已足额缴纳,发起人 或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,主要资产不存 在重大权属纠纷,符合 《 首发管理办法》第十条的规定. ( 4)英雄互娱从事以移动竞技游戏为主的移动网络游戏的研发与运 营,符合我国法律、行政规范,符合国家产业政策.整体资产符合 《 首发管 理办法》第十一条的规定. ( 5)英雄互娱最近三年主要从事移动网络游戏的研发与运营,主营 业务和董事、高级管理人员未发生重大变化,实际控制人均为应书岭,实 际控制人未发生变更,符合 《 首发管理办法》第十二条的规定. ( 6)英雄互娱的股权清晰,根据英雄互娱控股股东迪诺投资所出具 的承诺,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人 股份不存在重大权属纠纷,符合 《 首发管理办法》第十三条的规定.

2、规范运行 ( 1)英雄互娱已根据 《 公司法》建立了股东大会、董事会、监事会、董 事会秘书制度,相关机构和人员能依法履行职责,符合 《 首发管理办法》 第十四条的规定. ( 2)英雄互娱的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上 市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法 定义务和责任,符合 《 首发管理办法》第十五条规定. ( 3)英雄互娱的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规 章规定的任职资格,且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在 禁入期、最近