PDF《D408》

3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据;

②最近

3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民 币5,000 万元;

或者最近

3 个会计年度营业收入累计超过人民币

3 亿元;

③发行前股本总额不少于人民币 3,000 万元;

④最近一期末无形资产 ( 扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等 后)占净资产的比例不高于 20%;

⑤最近一期末不存在未弥补亏损. ( 7)英雄互娱在报告期内未因严重违反税收管理法律法规而受到重 大行政处罚. ( 8)根据英雄互娱提供的说明,英雄互娱不存在重大偿债风险,不存 在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,符合 《 首发管理 办法》第二十八条的规定. ( 9)本次交易申报文件将不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他 重要信息;

滥用会计政策或会计估计;

操纵、伪造或篡改编制财务报表所 依据的会计记录或相关凭证情形,将符合 《 首发管理办法》第二十九条的 规定. ( 10)英雄互娱预计不存在影响持续盈利能力的情形,符合 《 首发管 理办法》第三十条的规定. 截至本问询函回复之日,上市公司及各中介机构针对本次交易的尽 职调查、审计等工作尚在进行中,上市公司及各中介机构将根据 《 首发管 理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作, 并在尽职调查工作完成后就英雄互娱是否符合 《 首发管理办法》相关规 定发表明确意见. ( 2)对照 《 上市公司重大资产重组管理办法》第十三条逐项说明你公 司是否符合相关规定. 回复: 本次交易完成后,上市公司的实际控制人预计变更为应书岭. 本次 交易中,拟置入资产的相关指标预计超过上市公司截至

2017 年12 月31 日及

2017 年度相关指标的 100%,根据 《 重组管理办法》的规定,本次交 易预计构成重组上市.

1、本次交易预计符合 《 重组管理办法》第十一条和第四十三条有关 规定 ( 1)本次交易预计符合 《 重组管理办法》第十一条的规定 ①本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断 等法律和行政法规的规定情况 A、本次交易符合国家产业政策 英雄互娱的主营业务为网络游戏的开发、发行及运营,依据中国证 监会发布的 《 上市公司行业分类指引》 (

2012 年修订),英雄互娱主营业 务所处行业分类为 ( I)类 信息传输、软件和信息技术服务业 中的 互联 网和相关服务业 ( I64). 根据 《 中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展 大繁荣若干重大问题的决定》、 《 国家 十三五 时期文化发展改革纲要》、 《 文化部 十三五 时期文化产业发展规划》等文件精神,英雄互娱所从事 的业务与国家相关产业政策方向一致, 本次交易符合国家相关产业政 策. B、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定 标的公司不属于高能耗、高污染行业,未涉及环境保护问题,不存在 违反国家有关环境保护法律和行政法规规定的情形. C、本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定 标的公司经营场所主要为租赁房产,不涉及土地管理事项,报告期 内,标的公司亦不存在因违反土地管理相关法律法规而受到行政处罚的 情形. D、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定 根据 《 中华人民共和国反垄断法》的规定,本次交易不构成行业垄断 行为. 上市公司将就本次交易履行经营者集中的反垄断申报审查程序, 在经营者集中审查通过后, 本次交易将符合反垄断相关法律法规的规 定. 综上所述,本次交易符合 《 重组管理办法》第十一条第 ( 一)项之规 定. ②本次交易完成后预计不会导致上市公司不符合股票上市条件 根据 《 证券法》、 《 上市规则》等规定,上市公司股权分布发生变化不 再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的 25%, 公司股本总额超过人民币