PDF《D408》

4 亿元的, 社会公众持股的比例低于 10%. 其中,社会公众不包括: ( 1)持有上市公司 10%以上股份的股东及 其一致行动人;

( 2)上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人. 目前上市公司的股本总额超过

4 亿元,本次交易完成后,社会公众 股占公司总股本的比例预计不少于 10%,上市公司预计仍具备股票上市 条件,本次交易预计符合 《 重组管理办法》第十一条第 ( 二)项之规定. ③本次重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司 和股东合法权益的情形 上市公司向英雄互娱全体股东发行股份购买英雄互娱 100%股权, 发行股份的发行价格不低于定价基准日前

20 个交易日上市公司股票交 易均价的 90%,即5.94 元/股,公司的股票在定价基准日至发行日期间 有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,发行价格亦将作 相应调整. 本次英雄互娱股东的换股价格将根据具有证券、期货相关业务资格 的评估机构所出具的 《 评估报告》对英雄互娱 100%股权的评估结果最终 确定,价格预计将具有公允性和合理性. 因此, 本次交易所涉及的资产定价预计将具有公允性和合理性,预 计不存在损害上市公司和股东合法权益的情形,符合 《 重组管理办法》第 十一条第 ( 三)项的规定. ④本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不 存在法律障碍,相关债权债务处理合法 赫美集团及英雄互娱将按照相关法律法规的要求履行债权人通知 和公告程序,并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使 第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保. 合并双方所有 未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由接收方承继. 本次被合并方英雄互娱的直接持有的主要资产为长期股权投资等, 除子公司畅游云端股权质押给上海银行股份有限公司浦东分行外,其他 资产未设定被冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益的情形. 英雄 互娱承诺将在关于本次交易的股东大会召开前解除畅游云端股权的质 押,在上述承诺履行后,资产过户或者转移不存在法律障碍,将符合 《 重 组管理办法》第十一条第 ( 四)项的规定.截至本问询函回函日,畅游云端 股权尚处于质押状态,暂无法进行过户或转移,暂不符合 《 重组管理办 法》第十一条第 ( 四)项的相关规定.如上述股权质押未解决,则可能影响 本次项目的推进. 敬请广大投资者注意投资风险. ⑤本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上 市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易完成后,上市公司注入具备一定竞争优势、具有盈利能力 的移动网络游戏业务资产,有助于增强上市公司盈利能力,进而有助于 提升上市公司价值, 上市公司持续经营能力和持续盈利能力将获得提 升. 因此,本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导 致上市公司重组后主要资产为........