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1 HC INTERNATIONAL, INC.

慧聪网有限公司* (於开曼群岛注册成?之有限公司) (股份代号: 8292) ("本公司") 薪酬委员会职权围 1. 组织 本公司董事("董事")会("董事会")已议决於董事会下成?一个薪酬委员会("委员 会"). 2. 目标 委员会的主要工作目标是定期就本公司董事及高级管?人员的全体薪酬政策及架 构,及就设?正规而具透明?的程序制订薪酬政策,向董事会提出建议.委员会向 董事会负责. 3. 成员 3.1 委员会至少由三名董事组成,由董事会委任及罢免,其间,如有委员会委员("委员") ?再担任董事职务,彼将自动失去委员资格,并由董事会委任新的委员,补足委员 会人?. 3.2 委员会过半?成员须为独?非执?董事. 3.3 委员会主席须由董事会委任,并且必须为独?非执?董事. 4. 秘书 除委员会另外委任外,委员会秘书由本公司秘书担任. 5. 权责 委员会权责如下U 5.1 就其他执?董事的薪酬建议谘询董事会主席及/或?政总裁.如有需要,委员会应可 寻求独?专业意?;

* 仅供?别

2 5.2 就本公司董事及高级管?人员的全体薪酬政策及架构,及就设?正规而具透明?的 程序制订薪酬政策,向董事会提出建议;

5.3 因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管?层的薪酬建议;

5.4 获董事会转授责任,厘定个别执?董事及高级管?人员的薪酬待遇. 此应包括非?钱?? 、 退休?权?及赔偿?额 (包括丧失或终止职务或委任的赔偿) ;

5.5 就非执?董事的薪酬向董事会提出建议;

5.6 考虑同?公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及本公司及其附属公司内其他职 位的雇用条件;

5.7 检讨及批准向执?董事及高级管?人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔 偿,以确保该等赔偿与合约条款一致;

?未能与合约条款一致,赔偿亦须公平合?, ?致过多;

5.8 检讨及批准因董事?为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排,以确保该等 安排与合约条款一致;

?未能与合约条款一致,有关赔偿亦须合?适当;

及5.9 确保任何董事或其任何?系人?得?与厘定他自己的薪酬. 6. 委员会会议 6.1 次? 委员会每?须至少召开一次以本人到场、电话或视频会议的方式召开的会议;

在需 要时,可召开?时会议. 6.2 会议通知 除非全体委员一致同意?用通知,委员会秘书应在会议召开之日提前

7 天通知委员 会成员并向委员会传阅有关会议的议程. 6.3 法定人? 委员会会议应有过半?以上的委员?加方为有效.

3 6.4 会议方式 会议可以亲身到场、电话或视频会议的方式召开.委员可以电话或?似可让各委员 沟通的方式?加会议.在所有委员皆同意的情况下,亦可以书面决议方式通过决议. 6.5 决议 委员会决议案须由出席会议的过半?以上的多?票通过方为有效. 6.6 会议邀请 委员会可以邀请执?董事、外界顾问和其他人士?加会议.但该等人士无权在委员 会会议上投票表决. 6.7 会议纪? 委员会的完整会议纪?应由委员会秘书保存,会议记?应对会议上各委员所考虑事 项及所达成的决定作详细记?, 其中应包括委员提出的任何疑虑或表达的反对意?. 会议纪?的初稿及最后定稿应在会议后一段合?时间内先后发送委员会全体成员, 初稿供成员表达意?,最后定稿作其纪?之用. 7. 报告责任 委员会主席或其授权主持委员会会议的其他委员应在每次委员会会议结束后,向董 事会汇报. 8. 解释权 本职权围解释权归董事会. (根竟救掌谖????三月二十日通过的董事会决议采纳 , 并於二?一二?三月二 十日修订) 附注:本职权围以英文编制,?中英文版有歧义,概以英文版为准.