PDF《海南康芝药业股份有限公司 关于使用超募资金独家受让 1 类...》

9 个剂型, 已获得生产批文及正在申报待批的约

100 个品种中,主要以抗生 素、治疗心脑血管疾病药物为主,兼有注射用糖盐水、糖尿病、抗病毒、治疗感 冒和消化系统用药等.

四、交易标的基本情况

(一)标的资产概况 海南国瑞堂制药股份有限公司于

2010 年取得头孢他啶他唑巴坦(3:1)产品 的新药证书和药品注册批件, 该新药证书的持有人为: 海南国瑞堂制药有限公司、 重庆科瑞制药有限责任公司, 重庆科瑞制药有限责任公司已做出放弃注射用头孢 他啶他唑巴坦钠(3:1) (证书编号:国药证字 H20100010)的全部权利的声明. 注射用头孢他啶他唑巴坦钠(3:1) 系属于湘北威尔曼制药有限公司的专利 药品, 专利号 ZL98113282.0 ,国瑞堂和湘北威尔曼制药有限公司已签署专利 实施许可合同, 新药技术转让合同生效后,国瑞堂将负责协助公司办理专利实施

5 许可权变更登记, 将专利实施许可权变更至公司名下,该变更不影响标的药品销 售的连续性. 根据目前市场的情况,注射用头孢他啶他唑巴坦钠(3:1)预计实现年销售 收入分别为:2011 年:672.45 万元;

2012 年: 2689.8 万元;

2013 年:4034.7 万元. 公司审计部已对此项目出具了《投资价值鉴证报告》 ,鉴证结论为:投资年 度起至2015年末, 预计产生投资现金流合计12111.71万元,在其他因素不变的前 提下,预计至2015年末可全额收回投资. 同时深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司已对新药 注射用 头孢他啶他唑巴坦钠(3:1) 进行评估,评估结论为:在评估基准日2010年12 月31日,海南国瑞堂制药有限公司拟转让新药 注射用头孢他啶他唑巴坦钠 的市场价值为人民币10835.49万元. 本标的物没有存在抵押、 质押或者其他第三人权利, 也不存在涉及重大争议、 诉讼或仲裁事项等情形.

五、交易协议草案的主要内容

(一)技术转让的内容及方式: 依据《药品技术转让注册管理规定》 ,通过新药技术转让的方式,国瑞堂将 其拥有的 注射用头孢他啶他唑巴坦钠(3:1)[含1.2g和2.4g两个规格]技术转让 给甲方,并将注册商标 康瑞欣 (注册号:3134567) 、注册商标 瑞利欣 (注 册号:3320975)专用权一并转让给公司.

(二)经双方协商,1类新药 注射用头孢他啶他唑巴坦钠(3:1) 技术转 让费为7300万元,以公司的超募资金支付.

(三)经双方协商确定,转让费用分两期支付. 1. 第一期款在全部满足如下

4 个条件后

5 日内,公司向国瑞堂支付人民币

7000 万元;

(1)公司获得国家食品药品监督管理局颁发的标的药品生产批件. (2)国瑞堂和重庆科瑞制药有限责任公司持有的标的药品的新药证书原件全 部交给甲方. (3) 康瑞欣、瑞利欣 商标专用权人(持有人)变更为公司. (4)标的药品的专利实施许可人变更为公司, 且在专利登记部门进行了备案.

6 2. 第二期款在满足如下条件后

5 日内,公司给乙方支付人民币

300 万元. (1) 国瑞堂指导公司生产的三批合格产品在有效期内的稳定性试验完成且质 量均合格. 在有效期内留样样品中除稳定性试验用量外,尚需留存至少

6 倍全检 量样品以备复核,6 倍全检量样品为双方贴封条盖章,双方各留

3 倍量保存.

(四)违约的任何一方,均须向守约方支付违约金人民币7000万元(大写: 柒仟万元).