PDF《江苏联环药业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易》

4 4,600,189 股.若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权除息事项的,本次非公开发行的数量相应调整. 联环集团承诺, 通过本次交易获得的公司新增股份自发行结束之日起三十六 个月内不转让,之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行.若本次重 大资产重组申请未能最终获得证监会的核准,则上述锁定期安排自动失效.

四、本次交易构成重大资产重组及关联交易

2011 年度,本公司经审计的销售收入为 3.24 亿元,本次交易拟购买的资产 在2011 年度所产生的销售收入为 2.18 亿元,占本公司上一年度销售收入的 67.28%.根据《重组办法》的有关规定,本次交易构成上市公司重大资产重组行 为,同时由于上市公司涉及发行股份购买资产,需提交中国证监会并购重组审核 委员会审核. 截止本报告书签署之日,联环集团直接持有本公司股份 58,773,000 股,持 股比例为 38.64%,为本公司控股股东,因此,本次重大资产重组构成关联交易.

五、盈利预测补偿安排 根据本公司和联环集团签署的《盈利预测补偿协议》,联环集团需就标的资 产本次重组实施完毕后连续三个会计年度(含重组实施完毕当年)实现的扣除非 经常性损益后归属母公司所有者净利润与评估报告中收益现值法所预测的利润 预测数的差异,向联环药业做出补偿.联环集团对联环药业的补偿为逐年补偿, 补偿方式为现金补偿.具体情况如下:

1、根据江苏中天资产评估事务所有限公司于

2012 年9月26 日出具的《江 苏联环药业股份有限公司资产收购涉及江苏联环药业集团有限公司持有扬州制 药有限公司 100%股权价值评估报告书》 (苏中资评报字(2012)第101 号) ,标 的资产

2013 年度、

2014 年度及

2015 年度盈利预测数分别为人民币 654.36 万元、 677.59 万元和 704.51 万元.

2、联环集团承诺标的资产对应的

2013 年度、

2014 年度和

2015 年度净利润 (扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润)分别为人民币 654.36 万元、677.59 万元和 704.51 万元,不低于以上盈利预测数. 江苏联环药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要(草案)

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3、本次交易实施完毕后,联环药业在

2013 年、2014 年及

2015 年的会计年 度结束时, 聘请有证券从业资格的审计机构对扬州制药有限公司出具专项审核意 见,并根据前述专项审核意见,在联环药业

2013 年、2014 年和

2015 年的年度 报告中披露扬州制药有限公司在扣除非经常性损益后的实际净利润数与盈利预 测数的差异情况.如标的资产对应的

2013 年、2014 年和

2015 年的实际盈利数 (扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润)不足上述

2013 年、2014 年和

2015 年联环集团承诺的净利润数的,联环集团应向联环药业利润补偿实施 公告所确定的股权登记日登记在册的除联环集团之外的联环药业其他股东 (以下 简称 其他股东 )进行现金补偿.

六、本次交易存在的主要风险

(一)本次交易的审批风险 公司本次交易尚需取得以下批准或核准后方可实施:

1、本公司股东大会审议通过本次交易方案;

2、中国证监会核准本次交易. 本次交易能否获得相关主管部门的批准或核准, 以及获得相关批准或核准的 时间均存在不确定性,提醒广大投资者注意投资风险.