PDF《环球实业科技控股有限公司》

此乃要件请即处理阁下如对本通函任何方面或应采取的行动有任何疑问,应谘询 阁下之持牌证券交易商或注 册证券机构、银行经理、律师、专业会计师或者其他专业顾问.

阁下如已将名下环球实业科技控股有限公司股份全部售出或转让,应立即将本通函及随附之 代表委任表格送交买主或承让人,或经手买卖之银行经理、持牌证券交易商或注册证券机构 或其他代理,以便转交买主或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责,对其准确 性或完整性亦不发表任何声明、并明确表示概不会就因本通函全部或任何部分内容而产生或 因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任. UNIVERSAL TECHNOLOGIES HOLDINGS LIMITED 环球实业科技控股有限公司(於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:1026) 非常重大收购事项 及 关连交易 及 股东特别大会通告 独立董事委员会及 独立股东之独立财务顾问 董事会函件载於本通函第7页至第42页.独立董事委员会函件载於本通函第43页至第44页.独 立财务顾问函件载於本通函第45页至第85页. 本公司谨定於二零一五年十二月十八日 (星期五) 上午十一时正假座香港上环干诺道中148号 粤海投资大厦11楼A室及B2室举行股东特别大会 ( 「股东特别大会」 ) ,召开大会之通告载於本 通函第301页至第302页.於股东特别大会上使用之代表委任表格已随附於本通函内.不论 阁 下会否出席股东特别大会,务请按随附代表委任表格印备之指示填妥表格,并尽早惟无论如 何须於股东特别大会或任何续会指定举行时间前不少於48小时交回本公司之香港股份过户登 记分处香港证券登记有限公司,地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-16室.填 妥及交回代表委任表格后, 阁下仍可按意愿亲身出席股东特别大会并於会上投票. 二零一五年十二月三日 目录CiC页次 释义

1 董事会函件

7 独立董事委员会函件

43 独立财务顾问函件

45 附录一 - 本集团之财务资料

86 附录二 - 目标公司之财务资料

124 附录三 - 经扩大集团之未经审核备考财务资料

217 附录四 - 目标集团之估值报告

230 附录五 - 风险因素

289 附录六 - 一般资料

294 股东特别大会通告

301 释义C1C在本通函内,除非文义另有所指,下列词语具有以下涵义: 「收购事项」 指 根眯槭展捍酃扇 「该协议」 指 买方与卖方就转让待售股权而於二零一五年六月 二十一日订立之股权转让协议 (经买方与卖方於二 零一五年十月二十八日订立之补充协议所补充) 「该公布」 指 本公司於二零一五年六月二十二日刊发之公布 「董事会」 指 董事会 「博成」 指 清远市博成市政工程有限公司,一间於中国注册成 立之公司并为博信之附属公司 「博信」 指 广东博信投资控股股份有限公司,一间於中国注册 成立之公司,其股份於上海证券交易所上市 (股份 代号:600083) 「营业日」 指 除星期

六、星期日或中国及香港法定公众假期以外 之任何日子 「中央银行」 指 中国人民银行 「本公司」 指 环球实业科技控股有限公司,一间於开曼群岛注册 成立之有限公司,其已发行股份於联交所主板上市 「完成」 指 根眯橹蹩罴疤跫瓿墒展菏孪 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义 释义C2C「代价」 指 买方根眯橛Ω堵舴街酃扇ù,金额为 人民币224,420,000元 (相当於约280,525,000港元) 「企业管治守则」 指 上市规则附录十四内所载之企业管治守则 「董事」 指 本公司董事 「股东特别大会」 指 本公司将举行之股东特别大会或其任何续会,以供 独立股东考虑及酌情批准该协议及其项下拟进行之 交易 「安装工程公司」 指 清远市清新区自来水安装工程有限公司,一间根 中国法律成立之有限公司及於二零一五年四月之 前为汇科置业之附属公司 (已因目标集团重组而出 售) 「经扩大集团」 指 本集团及目标集团 「锦龙」 指 广东锦龙发展股份有限公司,一间於中国注册成立 之公司,其股份於深圳证券交易所上市 (股份代号: 000712) 「建筑面积」 指 建筑面积 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「保证溢利」 指 目标集团之经审核综合除税后纯利,不包括并非来 自一般及日常业务过程中之溢利及亏损,乃根 国公认会计原则编制 「港元」 指 港元,香港法定货币 「香港」 指 中国香港特别行政区 释义C3C「汇科置业」 指 清远市清新区汇科置业有限公司,一间根泄 律成立之有限公司,并为目标公司之附属公司 「独立董事委员会」 指 将由全体独立非执行董事组成以就该协议之条款及 其项下拟进行之交易向独立股东提供意见之本公司 独立董事委员会 「独立财务顾问」 指 天财资本亚洲有限公司,一间根と捌诨跆趵 可从事第1类 (证券交易) 及第6类 (就机构融资提供 意见) 受规管活动之持牌法团,并为独立董事委员 会及独立股东有关该协议及其项下拟进行之交易之 独立财务顾问 「独立股东」 指 除杨氏夫妇、周卓立先生及范文仪女士、彼等各自 之联系人士及於该协议及其项下拟进行交易中拥有 权益或其所涉及之所有其他股东 (如有) 以外之股 东 「锦龙大厦」 指 锦龙大厦,由旌誉置业拥有之一幢位於中国广东省 清远市新城区方正二街一号之楼宇 「旌誉置业」 指 清远市旌誉置业有限公司,一间根泄沙闪 之有限公司,并为目标公司之附属公司 「锦弘实业」 指 清远市锦弘实业有限公司,一间根泄沙闪 之有限公司,并为目标公司之附属公司 释义C4C「凯鹏置业」 指 清远市凯鹏置业有限公司,一间根泄沙闪 之有限公司,并为目标公司之附属公司 「最后可行日期」 指 二零一五年十一月三十日,即本通函付印前为确定 本通函所载若干资料之最后可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 (经不时修订、补充或以其他 方式修改) 「最后完成日期」 指 二零一五年十二月三十一日,或卖方与买方可能书 面协定之有关其他日期 「标准守则」 指 联交所刊发之上市发行人董事进行证券交易之标准 守则 「中国」 指 中华人民共和国 「买方」 指 深圳市环业环球科技有限公司,一间根泄 成立之有限公司,并为本公司之间接全资附属公司 「申报会计师」 指 大信梁学濂 (香港) 会计师事务所 「人民币」 指 人民币,中国法定货币 「待售股权」 指 卖方於目标公司全部股权中持有之49%权益及该等 权益产生及有关该等权益之所有权利 「证监会」 指 证券及期货事务监察委员会 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 (经不时修订、补 充或以其他方式修改) 释义C5C「股份」 指 本公司........