PDF《山东滨州渤海活塞股份有限公司》

证券代码:600960 证券简称:渤海活塞 公告编号:2016-010

1 山东滨州渤海活塞股份有限公司 关于收到上海证券交易所对公司重大资产重组预案 问询函的公告 山东滨州渤海活塞股份有限公司(以下简称 公司 )于2016 年2月3日召 开第六届董事会第三次会议, 审议并通过了关于公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要等相关议案,并于

2016 年2月5日在公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站上刊登了相关公告.

2016 年2月26 日,公司收到了上海证券交易所(以下简称 上交所 )下 发的 《关于对山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》 (上证公函【2016】0188 号,以 下简称 问询函 ) ,上交所审阅了本公司提交的重大资产重组预案,需要公司及 相关中介机构就以下问题进一步补充披露.现将《问询函》内容公告如下:

一、关于大股东承诺事项

1、因股权划转导致公司大股东及实际控制人变更,你公司于

2015 年6月17日发布 《山东滨州渤海活塞股份有限公司收购报告书》 . 其

第六节后续计划 披露: 收购人暂无在此次股权划转完成后

12 个月内改变上市公司主营业务或 者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 . 请说明上述事项是否构成大股东 承诺,如是,说明对本次交易的影响及解决方案.请财务顾问发表意见.

二、关于本次交易安排

2、预案披露,本次股份发行价格调价触发条件之一为 公司收盘股价在任 一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易 首次停牌日前一交易日即

2015 年10 月29 日收盘股价(10.90 元/股)跌幅超过 10% .请你公司对此予以更正,以大盘指数因素或者行业指数因素作为价格调 整的触发依据.请财务顾问发表意见. 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任. 证券代码:600960 证券简称:渤海活塞 公告编号:2016-010

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3、本次重组拟收购的标的资产评估溢价较高,并构成关联交易,且交易对 方未与上市公司签署业绩补偿协议,请补充披露本次重组是否侵犯中小股东权 利,并请独立董事、独立财务顾问发表专项意见.

4、预案披露,本次交易以市场法评估值作为定价依据.但本次交易未作减 值测试及补偿安排. 请补充披露: (1) 市场法对应的减值测试及相应的补偿安排;

(2)分别说明每项标的资产所选择的可比交易案例或可比企业,选择的依据和 过程,重点说明可比企业在业务构成、经营模式、竞争能力、盈利状况等方面, 是否与标的资产具有可比性;

(3)详细说明市场法评估采用的主要参数和依据, 所选参数是否公允,以及相关计算过程.请财务顾问和评估师发表意见.

三、关于标的资产的经营情况及盈利能力

5、预案披露,本次交易完成后,公司将拥有英瑞杰 40%、翰昂 20%、天纳克 减振 35%及天纳克排气 49%的股权.公司的投资收益主要来源于前述参股公司的 分红.请补充披露: (1)前述公司的分红的政策,并说明公司投资收益可以得到 保障的具体理由;