PDF《武汉长江通信产业集团股份有限公司 子公司转让其控股公司部...》

(二)公司名称:武汉虹拓新技术有限责任公司 企业性质:有限责任公司 注册地址:武汉市东湖开发区关东科技园 7-5 栋5178 室 法定代表人:曹祥东 注册资本:3333.33 万元 主营业务:光通信产品研发、销售、生产.货物进出口、技术进出口、代理进出口业 务. 主要股东情况:曹祥东先生持有其 70%的出资额,为其控股股东. 主要业务发展情况:公司致力于下一代骨干网络的传输系统技术的研究开发,公司成 员在技术开发上有着多年的技术沉淀和积累, 在光器件和光模块及传输系统的开发上拥有丰 富的经验.

(三)自然人姓名:孙岩;

性别:女;

国籍:中国;

住所:上海市长宁区;

职业或职 务:光系统公司董事会秘书.

(四)自然人姓名:王铁军;

性别:男;

国籍:中国;

住所:武汉市武昌区;

职业或 职务:光系统公司总经理.

(五)自然人姓名:胡文涛;

性别:女;

国籍:中国;

住所:武汉市武昌区;

职业或 职务:光系统公司副总经理. 三三三

三、 、 、 、交易标的基本情况 交易标的基本情况 交易标的基本情况 交易标的基本情况

(一)交易标的

1、 本次交易标的为本公司的子公司武汉长江光网通信有限责任公司所持有的长飞 (武汉)光系统有限公司 24%的出资额.

2、本次交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉 讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况.

(二)交易标的所涉公司基本情况

1、长飞(武汉)光系统有限公司于

2004 年7月在武汉注册成立,注册资本

900 万元.

2011 年7月,公司全体股东按原持股比例共同增资

4100 万元,光系统公司注册资本从

900 3 /

4 万元增加到

5000 万元.主营业务为光器件、光传感和其他光系统系列产品的研发、生产、 加工、销售;

自营和代理各类商品及技术进出口业务.该公司是自主生产色散补偿光纤及模 块的专业厂家,产品应用于单模光纤长途和城域通信系统、DWDM 传输系统、SDH 传输系统、 CATV 有限电视系统、 色散调节等领域. 主要股东: 武汉长江光网通信有限责任公司投资

2550 万元,占注册资本的 51%;

长飞光纤光缆有限公司投资

1500 万元,占注册资本的 30%,湖北 光源电子科技有限公司投资

950 万元,占注册资本的 19%.

2、公司近期财务及经营状况如下(金额单位:万元): 项目2010 年度 (或期末) (经审计)

2011 年度 1-6 月(或期末) (未经审计) 资产总额 9,484.87 14,658.78 负债总额 2,122.66 8,598.70 资产净额 7,362.21 6,060.09 营业收入 9,430.57 3,682.24 净利润 1,468.27 546.69

(三)交易标的评估和定价情况 湖北众联资产评估有限公司为本次交易出具的《鄂众联评报字[2011]第013 号评估报 告》,作为交易定价依据.本次评估基准日为

2010 年12 月31 日,主要采用收益现值法和 资产基础法, 对被评估单位综合分析后最终选取收益现值法的评估结论. 即在评估基准日长 飞(武汉)光系统有限公司股东全部权益(净资产)评估值为 11,887.99 万元,较经审计的 账面值 7,362.21 万元增值 4,525.78 万元,增值率 61.47%.本次交易以上述资产评估值为 定价依据,交易标的对应的转让价格为

2856 万元. 由于收益法与资产基础法在评估对象、影响因素等方面存在差异,两种评估的结果亦 会有所不同. 资产基础法是从企业现时资产重置的角度衡量企业价值, 收益法是从企业未来 获利能力的角度衡量企业价值. 资产基础法很难把握各个单项资产对企业的贡献, 更难衡量 企业各项单项资产同技术匹配和有机组合因素可能产出的整合效应,即不可确指的无形资 产.收益法重点关注的是企业整体的营利能力,既包括各项单项资产的带来的收益,也涵盖 了不可确指的无形资产的收益.并结合此次评估目的是为长飞(武汉)光系统有限公司提供 价值参考依据, 而未来预期获利能力是一个企业价值的核心所在, 从未来预期收益折现途径 求取的企业价值评估结论便于为投资者进行投资预期和判断提供价值参考. 经分析认为收益 法的评估结果更加适用,故此次评估取收益法评估值作为最终的评估结论. 四四四