PDF《中国石化武汉石油（集团）股份有限公司》

1-1-1 中国石化武汉石油(集团)股份有限公司 重大资产购买、出售暨关联交易报告书 中国石化武汉石油(集团)股份有限公司 二零零八年三月 1-1-2 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任.

中国证监会、其他政府机关对本次重大资产购买、出售所作的任何决定或意 见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证.任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述. 本次重大资产购买、出售完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行 负责;

因本次重大资产购买、出售引致的投资风险,由投资者自行负责. 1-1-3 特别提示 本公司于2006年12月30日公告了 《中国石化武汉石油(集团)股份有限公司重 大资产购买、出售暨关联交易报告书(草案) 》 .2007年7月31日,公司重大重组 方案未通过中国证监会重组审核委员会委员审核.公司董事会于2007年8月27日至28日召开第五届十五次董事会审议通过了 《关于对原重组方案进行完善并再次 申报的议案》 .由于原重组方案相关各方的评估报告已经过期(评估基准日2006 年7月31日,有效期一年) .同时,在过去一年当中,市场环境和重组资产的构成 发生了较大变化.因此,对重组各方的资产进行了重新审计评估(基准日为2007 年10月31日) .现根据各当事方资产、财务状况的变化及相关中介机构的意见, 出具了本报告书.投资者在阅读和使用本报告书时,应以本次披露的内容为准. 根据本公司

2007 年1月20 日公布的《股权分置改革说明书》 ,盛世达是公 司股权分置改革的提议者,也是本次股权分置改革方案对价安排的实际执行者, 公司全体非流通股股东按相同比例向 A 股流通股东每

10 股支付 3.5 股的对价安 排. 由于公司本次股权分置改革、 重大资产出售和购买、 股权转让三者组合操作、 一并实施、互为前提,因此,股权分置改革方案实施前重大资产出售和购买方案 须获得中国证监会审核同意和公司股东大会审议通过、 股权转让须获得国有资产 管理部门批准、盛世达的要约收购义务须获得中国证监会豁免,本次盛世达向公 司转让荣丰地产股权尚需获得北京市商务局批准. 国务院国有资产监督管理委员会已下达国资产权[2007]72 号《关于中国石 化武汉石油(集团)股份有限公司国有股转让有关问题的批复》 ,同意中国石化 将其所持武汉石油国有法人股 6791.2000 万股、茂名石化将其所持国家股 56.1030 万股、江汉石油和武汉石化分别将其持有的募集法人股 304.2000 万股 和187.2000 万股转让给盛世达投资有限公司;

2008 年3月7日,国务院国有资 产监督管理委员会以国资厅产权[2008]82 号《关于延长有效期的函》同意将前述批 复有效期延长至

2008 年7月25 日. 1-1-4 特别风险提示

1、资产交割日不确定性风险.本次重大资产出售和购买须经中国证监会审 核批准后经本公司股东大会审议批准方能生效,且须履行必要的资产交割程序, 因此本次重大资产出售、购买的交割日存在一定的不确定性.

2、要约豁免不确定导致本次交易无法实施的风险.根据《上市公司收购管 理办法》的规定,盛世达本次受让中国石化持有的本公司 49.977%股权已触发了 要约收购义务,按照《股份转让协议》及其补充协议、 《资产购买协议》 、 《资产 出售协议》约定,盛世达获得中国证监会对其要约收购武汉石油股份义务的豁免 是实施本次股权转让、资产重组的先决条件之一.鉴于盛世达能否获得要约收购 义务的豁免具有不确定性,因此本次重大资产出售、购买存在无法实施的风险.