PDF《捷福装备（武汉）股份有限公司》

(二)资产评估结果.38

三、标的公司主要业务的具体情况.39

(一)主要业务、主要产品或服务及其用途.39

(二)业务模式.44

(三)与主要业务相关的情况.45

(四)与业务相关的资源要素.48

四、本次重组涉及的债权和债务转移.54

五、可能妨碍权属转移的其他情形.54

第五节 公众公司股份发行情况.55

一、发行股份购买资产并募集配套资金方案.55

(一)发行股份购买资产.55

(二)定向发行股份募集配套资金.55

(三)股份锁定承诺及限售安排.55

二、此次交易拟发行股份的种类、每股面值.56

三、此次交易拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例(以配套募集资金发行

500 万 股测算)56

四、发行股份前后主要财务数据对照表(以配套募集资金发行

500 万股测算)56

五、发行股份前后公众公司的股权结构、控制权变动情况.57

第六节 本次交易合同的主要内容.59

一、 合同主体、签订时间

59

二、 交易价格、定价依据以及支付方式

59 5

三、 资产过户的时间安排

59

四、 交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属和实现方式

60

五、 合同的生效条件及其他重大条款

60

六、 与资产相关的人员安排

60

七、 发行股份的限售期

60

八、 交易对方的声明、承诺与保证

60

九、 违约责任

61

第七节 资产交易中相关当事人未能履行已公开或已提出的承诺时的约束措施.62

第八节 本次交易的合规性分析.63

一、 重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害公众公司和股东合法权益的情形

63

二、 重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权 债务处理合法,且所购买的资产为权属清晰的经营性资产.63

三、 重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力, 不存在可能导致 公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形.63

四、 实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 .

64

第九节 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析.65

一、 本次交易标的的定价依据

65

二、 本次交易定价合理性分析

65

三、 公司董事会对本次交易定价的相关意见

67

第十节 标的公司财务会计信息.68

一、注册会计师审计意见.68

二、标的公司财务报表.68 第十一节 对本次交易的结论性意见.74

一、董事会对本次交易的结论性意见.74

二、独立财务顾问意见.74

三、法律顾问意见.74 第十二节 本次交易聘请机构的有关信息.77

一、独立财务顾问信息.77

二、律师事务所信息.77

三、会计师事务所信息.77

四、资产评估机构信息.77 第十三节 有关声明

79

一、公众公司全体董事、监事和高级管理人员声明.79

6

二、独立财务顾问声明.80

三、律师事务所声明.81

四、会计师事务所声明.83

五、资产评估机构的声明.84 第十四节 附件

85 7 释义在本文件中,除非文义载明,下列简称具有如下含义: 捷福装备、 公司、本公 司、公众公司 指 捷福装备(武汉)股份有限公司 有限公司 指 武汉欧亚捷福焊接技术有限公司(捷福装备(武汉)股份有限 公司前身) 本次发行、本次重组、 本次交易 指 捷福装备拟以发行股份的方式购买北京盛世欧亚控股有限公司 持有的ISI ITALIA S.R.L.合计80%的股权 标的公司、意大利ISI 公司 指ISI ITALIA S.R.L. 法国欧亚国际 指INTERNATIONAL SERVICES INDUSTRIE 交易对方、盛世欧亚 指 北京盛世欧亚控股有限公司 交易双方 指 捷福装备和盛世欧亚 交易标的,标的资产 指ISI ITALIA S.R.L.80%的股权 意大利GFW公司 指GF Welding S.p.a. 报告书、本报告书、 本 重组报告书 指 《捷福装备(武汉)股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易之重大资产重组报告书》 《发行股份购买资产 协议》、《重组协议》 指 捷福装备(武汉)股份有限公司与北京盛世欧亚控股有限公司 签署的《捷福装备(武汉)股份有限公司与意大利ISI有限责任 公司股东北京盛世欧亚控股有限公司之发行股份购买资产协 议》 主办券商、西部证券、 独立财务顾问 指 西部证券股份有限公司 律师事务所 指 北京大成律师事务所 会计师事务所 指 北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 评估机构 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 《资产评估报告》 指 国融兴华评报字[2015]第020266号《捷福装备(武汉)股份有限 公司拟收购股权涉及的ISI ITALIA S.R.L.股东全部权益价值项 目评估报告》