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广东省宜华木业股份有限公司 关于上海证券交易所 《关于广东省宜华木业股份有限公司重大资产 重组预案信息披露的问询函》的回复 二一六年一月 上海证券交易所: 就贵所于

2016 年1月14 日下发的 《关于广东省宜华木业股份有限公司重大资产 重组预案信息披露的问询函》 (上证公函【2016】0074 号)中的相关要求,公司及相 关中介机构对有关问题进行了认真分析及回复,具体如下: 如无特别说明,本回复中简称或名词的释义均与《广东省宜华木业股份有限公司 重大资产重组预案》中相同.

一、 关于标的资产行业及经营情况 审核意见函 1. 预案披露, 标的资产

2015 年1-9月、

2014 年及2013 年实现的净利润分别为-238.7 万美元、525.7 万美元及 68.5 万美元,且公司非经常性损益波动较大.请公司补充 披露标的资产报告期利润持续下滑, 非经常性损益波动较大的原因, 并就利润波动进 行风险提示.请财务顾问发表意见. 答复:

一、标的资产报告期利润持续下滑的原因: 标的资产主要生产在中国大陆境内进行, 除主要材料皮革全部从巴西进行采购采 用美元结算外,其他生产材料和人工主要使用人民币结算.报告期内标的资产主要材 料皮革的采购价格较高和人民升值造成的生产成本较高,同时由于主要销售市场欧 洲、美国经济复苏进程缓慢,无法实现将上涨的成本通过提高销售价格转移所致.报 告期内,皮革价格和人民币价格对标的资产的具体影响如下: A、皮革价格对标的资产的影响: 巴西皮革作为标的资产的主要生产材料,在报告期内巴西蓝皮价格处在较高价 位,从2010 年1月起巴西蓝皮市场的价格变化如下:

2013 年、

2014 年巴西蓝皮一直在历史高位运行, 虽然

2015 年蓝皮价格开始下跌, 但由于蓝皮存货周期, 使得

2015 年1-9 月使用的主要是

2014 年以较高价格采购的蓝 皮原料.综上,由于报告期内巴西蓝皮价格较高,造成了标的资产报告期内较正常价 格情况采购成本的增加和利润的较少. B、人民币汇率对标的资产盈利的影响 报告期内,人民币汇率处在较高的价位,标的公司除蓝皮外的生产材料和人员薪 酬等生产成本以人民币结算,导致标的公司生产成本较高.

二、非经常性损益波动较大的原因 标的资产报告期非经常性损益税前金额分别为

2013 年度 87.0 万美元,2014 年度-61.4 万美元及

2015 年1-9 月-62.6 万美元, 主要是由于非流动资产处置及报废和 业务重组产生的收益和费用损失,2013 年度产生较大的金额的非经常性收益主要是 由于标的资产出售马来西亚的土地和中国境内房产分别获得

139 万美元和

22 万美元 收益,2013 年度非经常性损益税前扣除该两项处置后金额为-74 万美元. 已在本预案(修订稿)中就利润波动进行如下风险提示: 标的公司主要从事皮 革沙发以及与之相关家具产品的研发、设计、生产与销售.报告期内由于皮革价格快 速上涨并在历史高位运行,再加上人民币升值的影响,使得标的公司盈利能力受到较 大影响,报告期内净利润分别为 68.5 万美元、525.7 万美元及-238.7 万美元,若未 来皮革价格再次大幅上涨,同时人民币大幅升值,则公司存在盈利能力波动甚至下滑 的风险. 上述内容已在本预案(修订稿)中补充披露.