PDF《广东省宜华木业股份有限公司》

三、独立财务顾问意见 独立财务顾问认为: 标的资产在报告期内由于受到皮革价格上涨和人民币汇率高 位运行的影响,使得利润持续下滑.报告期内非经常性损益波动较大的原因是由于标 的资产

2013 年度出售马来西亚的土地和中国境内房产获得较大收益所致.公司已在 预案中补充披露了标的资产利润持续下滑以及非经常性损益波动较大的原因, 并就利 润波动进行风险提示. 审核意见 2. 预案披露,交易对方 BEM 承诺,标的资产

2016、

2017、2018 报告期扣非后净利 润分别不低于

2500 万、2750 万及

3025 万美元,与标的资产报告期内的利润实现情 况有显著差别. 请补充披露交易对方承诺标的资产高利润的依据、 可实现性及合理性, 并就盈利承诺披露专项审核报告.请财务顾问发表意见. 答复:

一、交易对方承诺标的资产利润的依据、可实现性及合理性 根据交易双方的计划安排,标的资产私有化并购完成业务总部搬迁中国大陆、整 合终端零售;

标的资产并购完成后

3 个财务期间承诺扣除非经常损益后合计实现净利 润8,275 万美元,与标的资产

2013 年度、2014 年度和

2015 年1-9 月的利润实现情 况存在差异, 主要是因为根据交易双方对标的资产私有化并购及标的资产总部搬迁中 国大陆、整合终端零售的计划安排,将会节约相关成本费用和避免终端零售的亏损, 同时皮革的价格波动和人民币升值造成的生产成本上涨,标的资产主要销售市场欧 洲、美国经济复苏进程缓慢,无法实现将上涨的成本通过提高销售价格转移,造成标 的资产

2013 年度、2014 年度和

2015 年1-9 月实现利润较低所致.按照正常情况皮 革价格和人民币汇率情况,2013 年度、2014 年度和

2015 年1-9 月标的资产的利润情 况如下:

(一)报告期内蓝皮价格变动对标的资产的利润影响:

2014 年度巴西一等蓝皮最高售价达到 2.15 美元/平方英尺, 较2010 年1月1.15 美元/平方英尺涨幅近一倍,与正常年份相比报告期内巴西蓝皮价格处在高位,近6年内巴西一等蓝皮的平均价格如下: 单位:美元/平方英尺 年度 平均单价

6 年平均价格与各期平均价格的差异 差异金额 差异比率

2010 年度 1.27 -0.30 -19.11%

2011 年度 1.52 -0.05 -3.18%

2012 年度 1.49 -0.08 -5.10%

2013 年度 1.63 0.06 3.82%

2014 年度 1.98 0.41 26.11%

2015 年1-9 月1.55 -0.02 -1.27%

6 年平均价格 1.57 - - 注:上述各期平均价格根据 Hidenet Publications(http://hidenet.com)公布的数据加权 计算所得. 报告期内巴西蓝皮价格处在较高价位,同时标的资产从巴西采购蓝皮通过海运到 中国大陆,加工生产为皮胚、皮革,再到投入沙发生产一般整个周期为

6 个月左右, 巴西采购皮革成本传递到沙发成本较长时间, 蓝皮价格对标的资产盈利的影响有一定 的滞后性,按照皮革

6 个月周期计算报告期内蓝皮价格对标的资产盈利的影响如下: 单位:万美元 项目2013 年度

2014 年度

2015 年1-9 月 标的资产对外采购皮革金额 7,631.12 9,568.03 7,777.14 较6年平均单价需多支付采购金额 280.90 1,981.26 -100.35 造成的当期利润总额减少额 -47 1,131.08 957.18 注1:较6年平均单价需多支付采购金额=标的资产对外采购皮革金额*(1-6 年平均价格/当 期平均价格);

注2:2013 年度的造成当期利润总额减少额=2013 年多支付采购金额*2012 年汇率差异比率 /2013 年汇率差异比率/2+本年多支付采购金额/2;