PDF《河南双汇投资发展股份有限公司》

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九、本次重组后对双汇集团现有资产进行整合及管控相关措施的可实现性

95 双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要

6 释义本报告书摘要,除非另有所指,下列简称具有如下特定含义: 吸收合并方/合并方/存续方/上 市公司/双汇发展/本公司/公司 指 河南双汇投资发展股份有限公司 交易标的/标的资产/标的公司/ 被合并方/被吸收合并方/被吸 并方/双汇集团 指 河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司 交易对方/罗特克斯/补偿义务 主体/补偿义务人 指 罗特克斯有限公司(Rotary Vortex Limited) 兴泰集团 指 兴泰集团有限公司(Rise Grand Group Limited) 万洲国际 指 万洲国际有限公司(WH Group Limited)及其前身双汇 国际控股有限公司 Glorious Link 指Glorious Link International Corporation 史密斯菲尔德 指 史密斯菲尔德食品公司, 一家于

1997 年7月25 日在美 国弗吉尼亚州注册成立的公司, 为万洲国际间接全资附 属公司.史密斯菲尔德的猪肉加工业务最初由成立于

1936 年的 The Smithfield Packing Company 开始,透过

1981 年开始的一系列并购,史密斯菲尔德成为世界上 最大的猪肉加工商及生猪生产商之一 海樱公司 指 漯河双汇海樱调味料食品有限公司 意科公司 指 漯河双汇意科生物环保有限公司 软件公司 指 漯河双汇计算机软件有限责任公司 财务公司 指 河南双汇集团财务有限公司 双汇物流 指 漯河双汇物流投资有限公司 双汇冷易通 指 河南双汇冷易通物流有限公司 汇盛生物 指 漯河汇盛生物科技有限公司 本报告书摘要/本报告摘要/重 组报告书摘要 指 双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易报告书(草案) (修订稿)摘要 本报告书/本报告/报告书/重组 报告书 指 双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易报告书(草案) (修订稿) 《吸收合并协议》 指 《河南双汇投资发展股份有限公司以发行股份方式吸 收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司协议》 《吸收合并协议之补充协议》 指 《河南双汇投资发展股份有限公司以发行股份方式吸 收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司吸收 合并协议之补充协议》 《业绩承诺补偿协议》 指 双汇发展、 双汇集团及罗特克斯签署的 《业绩承诺补偿 协议》 本次交易/本次重组/本次吸收 合并 指 双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易的交易 汇丰前海证券 指 汇丰前海证券有限责任公司 华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问 指 汇丰前海证券和华泰联合证券 律师/通商/通商律师 指 北京市通商律师事务所 会计师/安永华明 指 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 评估师/中联评估/评估机构 指 中联资产评估集团有限公司 双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要

7 发行价格 指 本次发行股份购买资产的股份发行价格,根据

2019 年4月10 日双汇发展

2018 年年度股东大会审议通过的分 红方案进行调整后,为19.79 元/股 定价基准日 指 第七届董事会第五次会议决议公告日,即2019 年1月26 日 发行完成日 指 证券登记结算机构依法将本次发行的股份登记在交易 对方名下之日 交割日 指 双汇集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他 一切权利与义务转由双汇发展享有及承担之日 评估基准日 指2018 年12 月31 日 合并基准日 指 本次交易的审计/评估基准日 过渡期 指 自本次合并基准日(不包含合并基准日)至交割日(包 括交割日当日)的期间 异议股东 指 在参加双汇发展为表决本次吸收合并而召开的股东大 会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合 并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反 对票, 并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至双 汇发展异议股东现金选择权实施日, 同时在规定时间里 履行相关申报程序的双汇发展的股东 现金选择权 指 异议股东可选择以现金选择权价格将其持有的双汇发 展股份转让给现金选择权提供方, 并获得由现金选择权 提供方支付的相应现金对价的选择权 现金选择权提供方 指 双汇发展(或双汇发展指定的第三方) 现金选择权申报期 指 异议股东可以申请行使现金选择权的期间 现金选择权实施日 指 现金选择权提供方受让异议股东持有的且成功申报了 现金选择权的股份,并向其支付现金对价之日 业绩承诺资产 指 海樱公司 49.66%股权 控股子公司 指 截至