PDF《HC INTERNATIONAL, INC. 慧聪网有限公司 *》

(2)目标公司落实任何红股发行、透过转换资本储备配发股份或其他除权事件,则将根行∑笠倒煞葑孟低诚喙毓嬖虻髡庾弥勘旯竟煞菔. 代价: 根展盒,目标公司每股股份之代价为人民币6.6元 (相 当於约8.32港元) . 北京慧聪科技应付卖方一之总代价为人民币108,814,200元 (相 当於约137,105,000 港元) .目标公司每股股份之代价乃由卖方及买方参考目标公司最近所报价格及目标公司之展望经公平磋商后厘定.本集团拟透过内部资源拨付收购所需资金. 买方一就收购目标公司之股份须付之部分代价将以本集团於二零一四年九月二十六日向买方一之合夥人周晓明及洪云峰借出之贷款总额人民币18,136,800 元 (相 当於22,852,000港元) 拨付.买方二及买方三就收购目标公司之股份须付之部分代价将以本集团於二零一四年九月二十六日向买方二及买方三各自所借出贷款人民币3,885,200元 (相 当於4,895,352港元) 拨付.各项贷款以年利率5厘 计C4C算,年期为三年或在(其 中包括) 收购协议之完成并无落实的情况下,本集团终止贷款协议为止.买方

一、买方二及买方三将向本集团抵押其於目标公司各自所有之股份,作为相关贷款之抵押品.由於各项适用百分比率均少於5%,根匆蛋迳鲜泄嬖虻19章,提供贷款获豁免遵守申报、公布及股东批准之规定. 收购协议项下之代价应於收购协议日期后五个营业日内悉数支付. 完成: 根展盒,订约方应於收购协议日期起计五个营业日内於中国证券登记结算有限责任公司完成股东变更登记,并於收购协议日期起计二十个营业日内就变动於相关工商局完成有关登记及备案. 目标公司随后转让股份之限制: 根展盒樾ㄗ弥心勘旯竟煞(连 同红股发行、透过转换资本储备配发股份或其他除权事件产生之所有额外股份) 不得於收购协议项下拟进行之交易完成日期起计十二个月内转让.买方可於该十二个月期间根视梅杉胺ü娴盅河泄毓煞莼蚱渌谧. 目标公司於完成后之运营: 根展盒,收购协议完成后: (1) 股东决议案:目标公司股东之所有决议案须於目标公司股东大会上获大多数股东通过,惟以下事项须经至少三分之二之票数批准: (a) 修订组织章程细则、增加或削减注册资本;

(b) 合并、分拆或解散企业实体或变更企业实体形式;

(c) 目标公司股份於中国境内或境外(包 括香港、澳门特别行政区及台湾) 发行及上市;

(d) 根视梅伞⒎ü妗⒐婀芪募白橹鲁滔冈,要求须经不少於三分之二股权批准之其他事项. C

5 C (2) 董事会组成:目标公司董事会须由7名董事组成(其 中,(a)北京慧聪科技有权提名4名董事;

(b)卖方一有权提名一名董事;

(c) 管理团有权联合提名一名董事;

及(d)根娑ㄐ胛我幻懒⒍) .北京慧聪科技及其他买方应就提名卖方一所提名之董事投票.董事会主席须由北京慧聪科技所提名之董事中甄选.卖方一应就有关提名投票.将由董事会提名之总经理亦须担任目标公司之法定代表. (3) 董事会决策:目标公司董事会之所有决议案须获大多数董事通过,惟与对外投资、收购及出售资产、资产抵押、提供对外担保及财务委托、目标公司股份拟定於中国境内或境外(包 括香港、澳门特别行政区及台湾) 发行、 公开发售及上市有关之事项须经至少三分之二之董事批准. (4) 财务管理:目标公司之年度预算须待目标公司董事会批准及经股东於股东大会上批准后方可落实.财务预算管理之实施规则须於收购协议项下拟进行之交易完成日期起计1个 月内经目标公司董事会批准. (5) 管理团任期:由於管理团成员被视为对於目标公司发展而言不可缺少之元素,卖方同意尽其最大努力促使管理团之全体成员於签订收购协议后两个营业日内且於完成前与目标公司重新签立聘用合约.买方