PDF《监事会关于国栋建设与控股股东的抵债行为以及》

2\3\1? ? 监事会关于国栋建设与控股股东的抵债行为以及 抵债置入资产运营情况的核查意见 四川国栋建设股份有限公司(以下简称"公司" )监事会依据《上海证券交 易所股票上市规则》 、 《四川国栋建设股份有限公司关联交易制度》 、 《公司章程》 等法律、法规和规范性文件的有关规定,对控股股东四川国栋建设集团有限公司 (以下简称"国栋集团" )2008 年底以资产抵偿公司债务行为,以及抵债置入资 产的运营情况进行了核查,并发表如下核查意见:

一、 该抵债行为的目的是为了及时解决控股股东国栋集团拖欠公司工程垫款 问题, 不存在内幕交易和损害公司中小股东利益的情况;

该事项已经公司董事会、 股东大会审议通过, 关联董事对该关联交易的表决予以了回避, 履行了相关程序, 并及时进行了信息披露,符合相关规定的要求;

该抵债行为符合全体股东和公司 利益.

二、 该抵债行为的定价, 一是依据四川华信会计师事务所出具的 《审计报告》 和中联资产评估有限公司出具的《评估报告》而确认,根据评估结果公司收购控 股股东国栋集团全资子公司成都国栋南园投资有限公司 (以下简称 "南园投资" ) 股权的价格为 16,153.67 万元;

二是依据南园投资与国栋集团签订的《在建工程 转让合同》按照当时的修建成本计算,并参考北京中锋资产评估有限责任公司出 具的《资产评估报告书》 ,南园五星城酒店在建工程及其所属全部产权的评估价 值为 16,662.81 万元,确定南园五星城酒店在建工程转让价格为 16,000 万元;

两项合计 32,153.67 万元. 本次交易前,公司应收国栋集团工程款 25,964.59 万元,以资抵债交易结束 后,公司欠国栋集团 6,189.08 万元;

鉴于公司当时正处于

67 万m3/年纤维板项 目的建设期,为了支持公司纤维板项目建设投产和长期的经营发展,2010 年10 月29 日,国栋集团决定豁免公司因以资抵债交易形成的对国栋集团的债务 6,189.08 万元. 2\3\2? ? 该交易金额的确定是公平公允的,相关款项已结算完成,符合全体股东和公 司利益.?

三、该抵债资产置入公司后,成都国栋酒店于

2009 年3月开始试运行,但 由于酒店系原商场改造,空调、锅炉等硬件设施存在缺陷影响经营,未能实现原 来预期的收入,控股股东从

2009 年开始,在每个会计年度结束后均向公司全额 补足该酒店资产预期利润与实际利润之间的差额.双流国栋酒店公司于

2008 年1月取得施工许可证后开始建设,后因遇

2008 年5.12 大地震影响而停工,2008 年底恢复继续建设. 恢复建设后又因政府城市规划方案变更导致反复的设计变更 和酒店建筑红线内的

103 专线和双流县供电局调度电缆迁移的延迟, 影响了建设 工期.目前,该酒店处于总平面验收、装修收尾和筹备开业期. 经对上述抵债行为以及抵债置入资产的运营情况进行核查,监事会认为上述 事项不存在损害上市公司利益的情形. 2\3\3? ? (本页无正文,为《监事会关于国栋建设与控股股东的抵债行为以及抵债置入资 产运营情况的核查意见》之签字盖章页) ? 公司监事签名:? 罗建荣 宋海彬 周先清 王世林 王欢 ? ? ? 四川国栋建设股份有限公司监事会?

2014 年8月8日? ?