PDF《Disclosure 信息披露》

证券代码:000611 证券简称:四海股份 公告编号:临2013-10 内蒙古四海科技股份有限公司澄清公告 本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏.

一、传闻情况 2013年4月16日,上海证券报发布了一篇题为 《 四海股份沦为控股股东腾挪玩物》的文章,该文章提出 了如下传闻: 传闻一:四海氨纶曾是上市公司的重要控股子公司,四海股份却在增资时放弃权利,将控股权拱手相 让,使四海氨纶沦为上市公司 参股 、实际控股人控制的地位. 传闻二:重要重组资产却丢控股权,2010年10月份,公司以定增的方式购买浙江众禾持有的四海氨纶 28.835%股份,至此时代科技持有四海氨纶72.25%股权,与此同时,实际控制人濮黎明向公司出具了相关承 诺,将在本次交易完成后两年内启动将其控制的公司Shiny Holdings Limited所持有的四海氨纶27.75%股权 注入上市公司事宜. 传闻三:无理大额担保引人忧,四海股份在公告中披露, 截止目前 ( 不包括本次担保),公司对外担保 总额为4575万元,占公司最近一期经审计净资产的7.83%,公司及公司子公司为控股股东担保0万元,无逾 期担保情况 .一推算便知,此笔担保占上市公司最近一期经审计净资产的25.67%. 控股股擅长资本腾挪从上市公司淘金,公告如此避重就轻,实为戏弄中小投资者. 市场人士表示, 应提醒的是, 《 证监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定,单笔单笔额超过最近一期经审计净 资产10%的担保以及对股东、实际控制人及其关联方提供的担保等,需由出席股东大会的其他股东所持表 决权的半数以上通过方可实施,中小投资者应重视行使自身拥有的股东权利.

二、澄清说明 经核实,公司现将相关情况说明如下: 传闻一:不属实 2008年12月10日,公司通过第五届董事会第二十三次会议和2008年第四次临时股东大会审议,通过资 产置换的方式购买了浙江四海氨纶纤维有限公司43.415%的股权,资产置换后浙江四海氨纶纤维有限公司 的股权结构为: 内蒙古四海科技股份有限公司43.415%、 浙江众禾投资有限公司28.825%、Shiny Holdings Limited ( 英属维尔京群岛晓一股份有限公司)27.75%.因Shiny Holdings Limited为濮黎明先生一人独资公 司,故浙江四海氨纶纤维有限公司的实际控制人为浙江众禾投资有限公司,浙江四海氨纶纤维有限公司为 公司的参股公司.股权结构表如下: 股东名称 持股比例 内蒙古四海科技股份有限公司 43.415% 浙江众禾投资有限公司 28.835% Shiny Holdings Limited 27.75% 2011年11月9日,公司召开了第六届董事会第十四次会议,会议审议了 《 关于放弃对参股公司浙江四海 氨纶纤维有限公司增资暨关联交易的议案》.该议案经非关联董事审议并提交公司2011年第二次临时股东 大会审议通过.由于氨纶行业是一个周期性强的行业,根据当时全国以及公司氨纶销售情况,以及氨纶价 格走势,公司董事会认为在氨纶行情不明朗的情况下,公司不适合对外投资.公司放弃对浙江四海氨纶纤 维有限公司进行增资, 公司持有浙江四海氨纶纤维有限公司股权的比例由原来的43.415%降至22.264%.此 时浙江四海氨纶纤维有限公司的股权比例为:内蒙古四海科技股份有限公司22.264%,浙江众禾投资有限 公司49.986%,Shiny Holdings Limited27.75%.浙江四海氨纶纤维有限公司仍为公司的参股公司.股权结构 表如下: 股东名称 持股比例 内蒙古四海科技股份有限公司 22.264% 浙江众禾投资有限公司 49.986% Shiny Holdings Limited 27.75% 浙江四海氨纶纤维有限公司从2008年12月进入本公司到现在都为本公司的参股公司, 不曾为本公司 的控股子公司,也不存在公司在浙江四海氨纶纤维有限公司增资时放弃权利,将控股权拱手相让,使四海 氨纶沦为上市公司 参股 的现象. 传闻二:不属实 2010年10月份,公司进行了重大资产重组.并于2010年11月10发布了 《 内蒙古时代科技股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》,公司拟向浙江众禾投资有限公司发行股份,购买其持有 的浙江四海氨纶纤维有限公司28.835%股权. 根据原 《 中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》, 外商投资企业实际经营期不满十年 的,应当补缴已免征、减征的企业所得税税款,浙江四海氨纶纤维有限公司于2002年12月成立,实际运营尚 不满十年.因此,本公司实际控制人濮黎明出具相关承诺,将在本次交易完成后两年内启动将其控制的公 司Shiny Holdings Limited所持有的浙江四海氨纶纤维有限公司27.75%的股权注入上市公司事宜. 届时,浙 江四海氨纶纤维有限公司将成为本公司的全资子公司. 2011年5月5日,因公司重组标的资产浙江四海氨纶纤维有限公司的环保核查文件不能及时取得,致使 公司不能在重大资产重组首次董事会决议公告后6个月内发出召开股东大会的通知,经与浙江众禾投资有 限公司协商,经公司第六届董事会第十次会议审议,公司决定终止本次向浙江众禾投资有限公司发行股份 购买资产暨关联交易的重大资产重组. 上述公司实际控制人濮黎明先生出具相关承诺的前提是重大资产重组交易完成, 而重大资产重组交 易并未完成,故公司实际控制人濮黎明先生的上述承诺不成立.浙江四海氨纶纤维有限公司仍为公司参股 公司,公司持有其43.415%的股权.股权结构表如下: 股东名称 持股比例 内蒙古四海科技股份有限公司 43.415% 浙江众禾投资有限公司 28.835% Shiny Holdings Limited 27.75% 传闻三:不属实 2013年4月15日,公司召开了第六届董事会第二十五次会议,本次会议审议通过了 《 关于为参股公司浙 江四海氨纶纤维有限公司提供关联担保的预案》,并提交公司2012年年度股东大会审议.该议案为预案,需经2012年年度股东大会审议通过后方可执行,股东大会将提供网络投票方式,方便广大股东参加本议案的 表决.因该议案为预案,还未实施,所以在计算目前公司对外担保数量时,公司未包括本次担保金额.公司 现有的担保已经公司第六届董事会第七次会议和2010年年度股东大会审议通过. 为了保证本公司对浙江 四海氨纶纤维有限公司的担保安全,浙江众禾投资有限公司也将为其进行反担保.浙江四海氨纶纤维有限 公司与银行签署借款合同的同时,公司子公司将会与浙江众禾投资有限公司签署反担保合同.浙江众禾投 资有限公司承诺若浙江四海氨纶纤维有限公司到期未能偿还贷款,浙江众禾投资有限公司将代为偿还,不 会损害上市公司及其子公司的利益,也不会损害本公司的独立性.