PDF《中国航发动力股份有限公司》

32 号1201 室 实际控制人:中国航空工业集团有限公司 经营范围:航空、陆路、海上国际货物运输代理,仓储服务,钢材、有色金 属、木材、建筑材料、化工原料及产品(不含危险化学品、监控化学品、烟花爆 竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、航空及其他专用设备零配件、电子产品及

5 配件、汽车零配件、摩托车及其零配件、计算机及零配件、仪器仪表、焦炭、食 用农产品(除生猪产品)销售及有关的技术咨询、技术服务,自有设备租赁,建 设工程监理, 设备专业技术检测, 商务信息咨询;

从事货物及技术的进出口业务;

无船承运业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).

(二)关联方关系介绍 中国航发为公司实际控制人,东安发动机、成都发动机、黎阳公司为中国航 发下属企业.中国航空工业集团有限公司为公司持股 5%以上股东,中航物流为 中国航空工业集团有限公司下属企业.根据《上海证券交易所股票上市规则》等 有关规定,上述主体均为公司关联方.

三、关联交易标的基本情况

(一)标的公司基本情况 企业名称:中航动力国际物流有限公司 法定代表人:钱韶光 住所:上海市浦东新区光明路

718 号527 室 注册资本:34,838 万元 成立日期:2008 年12 月29 日 经营范围:国际货运代理,物流服务,仓储服务,会展服务,商务咨询,汽 车零部件、化工原料及产品、塑胶原料及制品、金属材料及制品、航空发动机及 零部件、燃机及零部件、润滑油、燃料油、饲料及原料、电子产品的销售及售后 服务,煤炭经营,木制品、建筑材料、装潢材料的销售,从事货物与技术的进出 口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).

(二)标的公司股权结构 股东名称 出资额(万元) 出资比例 黎明公司 13,632 39.14% 中国航发 6,059 17.39% 航发动力 3,787 10.87% 东安发动机 3,787 10.87%

6 股东名称 出资额(万元) 出资比例 成都发动机 2,272 6.52% 南方公司 2,272 6.52% 黎阳公司 2,272 6.52% 中航物流

757 2.17% 合计 34,838 100%

(三)标的公司主要财务数据 单位:万元 年度 指标

2017 年(经审计)

2018 年1-9 月 (未经审计) 资产总额 59,795.78 49,394.60 负债总额 11,601.18 3,611.82 所有者权益 48,194.60 45,782.78 营业收入 103,554.23 3,652.61 利润总额 155.67 -3,655.18

(三)标的公司评估情况 本次减资以

2018 年5月31 日为基准日, 动力物流股东全部权益基准日的账 面值为 43,872.76 万元,评估值为 43,955.22 万元(以最终评估备案值为准).

(四)关联交易定价政策和定价依据 为切实保护动力物流所有股东的合法权益, 动力物流支付给七名股东的减资 款以

2018 年5月31 日审计评估基准日的净资产评估值 43,955.22 万元(以最终 评估备案结果为准)为定价依据,按照各股东出资比例向

7 名股东支付减资款, 减资款共计 26,751.15 万元,具体明细如下: 股东名称 股权比例 按评估值计算的 减资款金额(万元) 中国航发 17.39% 7,643.81

7 股东名称 股权比例 按评估值计算的 减资款金额(万元) 航发动力 10.87% 4,777.93 东安发动机 10.87% 4,777.93 成都发动机 6.52% 2,865.88 南方公司 6.52% 2,865.88 黎阳公司 6.52% 2,865.88 中航物流 2.17% 953.83 合计 60.86% 26,751.15

四、本次关联交易对公司的影响 公司同意动力物流本次减资是从自身情况和发展战略角度出发作出的决定, 对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响, 不存在损害公司及中小股东利 益的情形.本次减资完成后,公司子公司黎明公司对动力物流的出资额不变,持 有的动力物流股权比例从 39.14%上升至 100%, 动力物流成为黎明公司全资子公 司,仍在公司合并报表范围内.