PDF《北京市隆安律师事务所》

2019 年5月6日出具的 上证科审(审核)[2019]85 号 《关于北京映翰通网络技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 申请文件的审核问询函》(以下简称 《审核问询函》 )之要求,本所律师对发行 人与本次发行并上市相关情况进行进一步查验, 现出具本补充法律意见书, 对 《审 核问询函》的相关问题作出说明. 本补充法律意见书是对本所律师已经出具的《法律意见书》 《律师工作报告》 的有关内容进行补充或作进一步的说明,是《法律意见书》 《律师工作报告》的 必要组成部分. 本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行并上市所必备的法 补充法律意见书 8-3-1-2 定文件,随同其他申报材料上报交易所审核,并依法对所出具的法律意见承担相 应的法律责任. 本所同意发行人在其为本次发行并上市而编制的招股说明书中部分或全部 自行引用或根据中国证监会、 上海证券交易所审核要求引用本补充法律意见书的 内容, 但是发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解. 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用, 未经本所书面 同意,不得用作任何其他目的或用途. 本所律师在《法律意见书》 《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本补充 法律意见书.如无特别说明,本补充法律意见书中有关用语的释义与《法律意见 书》和《律师工作报告》中相同用语一致. 基于上文所述,本所律师根据《公司法》 《证券法》 《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行) 》等有关法律、法 规和规范性文件的规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范以及勤勉尽 责、诚实信用原则,对发行人提供的有关文件和事实进行了核查、验证,现出具 本补充法律意见书. 补充法律意见书 8-3-1-3

一、《审核问询函》问题

1 根据招股说明书,发行人成立以来存在多次增资和股权转让. 请发行人说明: (1)改制设立以来历次增资的背景及合理性、价格及定价 依据和公允性;

(2)发行人历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送 或其他利益安排,各股东与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排;

(3)公司对员工股权激励是否签订了协议,是否有限制性条款;

(4)除新增股 东外,发行人股东中是否存在其他私募股权基金,是否按照《私募投资基金监 督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行) 》等相 关法律法规履行登记备案程序. 请保荐机构和发行人律师对上述问题核查并发表明确意见. 回复:

(一)改制设立以来历次增资的背景及合理性、价格及定价依据和公允性;

本所律师查阅了发行人的工商档案、历次增资所涉的相关协议、股票发行方 案、股票发行情况报告书、审计报告、验资报告及银行转........