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江西怀玉山三达活性炭有限公司股权评估项目・评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 二一一年九月十四日 福建元力活性炭股份有限公司拟收购江西 怀玉山三达活性炭有限公司股权项目 评估报告 中企华评报字(2011)第3301 号 (共

1 册,第1册) 江西怀玉山三达活性炭有限公司股权评估项目・评估报告 目录注册资产评估师声明

3 摘要.

4 正文.6

一、委托方、被评估企业和委托方以外的其他报告使用者.6

二、评估目的.8

三、评估对象和评估范围.8

四、价值类型及其定义.9

五、评估基准日.9

六、评估依据.10

七、评估方法.13

八、评估程序实施过程和情况.22

九、评估假设.25

十、评估结论.27 十

一、特别事项说明.29 十

二、评估报告使用限制说明.31 十

三、评估报告日.32 附件目录.33 江西怀玉山三达活性炭有限公司股权评估项目・评估报告 注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立、客观和公正的原则;

根据我们在执业过程中收集的资料,评估报 告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任.

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业申报并经其 签章确认;

所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委 托方和相关当事方的责任.

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;

与相 关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见.

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;

我 们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对 象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了 如实披露,且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要 求.

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限 定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定 条件、特别事项说明及其对评估结论的影响. 江西怀玉山三达活性炭有限公司股权评估项目・评估报告 福建元力活性炭股份有限公司拟收购江西 怀玉山三达活性炭有限公司股权项目 评估报告 摘要北京中企华资产评估有限责任公司接受福建元力活性炭股份有限公司的 委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,按照必要的评 估程序,对江西怀玉山三达活性炭有限公司股东全部权益在评估基准日的市 场价值进行了评估.现将评估报告摘要如下: 评估目的:福建元力活性炭股份有限公司拟收购江西怀玉山三达活性炭 有限公司 100%股权.北京中企华资产评估有限责任公司接受福建元力活性炭 股份有限公司的委托,对该股权收购行为所涉及的江西怀玉山三达活性炭有 限公司股东全部权益价值进行评估,为上述股权收购行为提供价值参考. 评估对象:江西怀玉山三达活性炭有限公司股东全部权益价值 评估范围:江西怀玉山三达活性炭有限公司的全部资产及负债 评估基准日:2011 年7月31 日 价值类型:市场价值 评估方法:资产基础法、收益法 评估结论:经分析,本评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结 论.具体结论如下: 在评估基准日

2011 年7月31 日,江西怀玉山三达活性炭有限公司账面 总资产为 5,049.81 万元,账面总负债为 2,445.85 万元,账面净资产为 2,603.95 万元;

评估后总资产为 6,552.96 万元,总负债为 2,445.85 万元, 重要提示 本摘要内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详 细情况和合理理解评估结论,应认真阅读评估报告正文. 江西怀玉山三达活性炭有限公司股权评估项目・评估报告 净资产(股东全部权益)为4,107.11 万元,评估增值 1,503.16 万元,增值率 57.73%.资产评估结果汇总表如下: 资产评估结果汇总表 金额单位:人民币万元 项目账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A*100% 流动资产

1 2,547.43 2,546.37 -1.07 -0.04 非流动资产

2 2,502.37 4,006.59 1,504.22 60.11 其中:长期股权投资

3 0.00 0.00 0.00 投资性房地产

4 0.00 0.00 0.00 固定资产

5 443.12 759.71 316.59 71.44 在建工程

6 1,381.53 1,374.41 -7.12 -0.52 无形资产

7 456.59 1,651.35 1,194.76 261.67 其中:土地使用权

8 456.59 1,651.35 1,194.76 261.67 其他非流动资产

9 221.13 221.13 0.00 0.00 资产总计

10 5,049.81 6,552.96 1,503.16 29.77 流动负债

11 2,140.85 2,140.85 0.00 0.00 非流动负债

12 305.00 305.00 0.00 0.00 负债总计

13 2,445.85 2,445.85 0.00 0.00 净资产14 2,603.95 4,107.11 1,503.16 57.73 本报告评估结论使用的有效期自评估基准日起一年,自2011 年7月31 日至

2012 年7月30 日止. 请评估报告的使用者注意报告中的特别事项对评估结论所产生的影响. 江西怀玉山三达活性炭有限公司股权评估项目・评估报告 福建元力活性炭股份有限公司拟收购江西 怀玉山三达活性炭有限公司股权项目 评估报告 正文福建元力活性炭股份有限公司: 北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托,根据有关法律、 法规和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法和收益法,按照必要 的评估程序,对贵公司拟收购的江西怀玉山三达活性炭有限公司股权事宜涉 及的江西怀玉山三达活性炭有限公司股东全部权益在

2011 年7月31 日的市 场价值进行了评估.现将资产评估情况报告如下.

一、委托方、被评估企业和委托方以外的其他报告使用者 本报告委托方为福建元力活性炭股份有限公司,被评估企业为江西怀玉 山三达活性炭有限公司,委托方以外的其他评估报告使用者为法律规定的其 他报告使用者.

(一)委托方概况 1.企业名称:福建元力活性炭股份有限公司 2.住所:福建省南平来舟经济开发区 3.法定代表人:卢元健 4.注册资本:6800 万元 5.公司类型:股份有限公司(上市) 6.经营范围:生产活性炭系列产品;

经营本企业自产产品及技术的出口 业务;

经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进出口 业务;

经营进料加工和 三来一补 业务;

药用辅料(药用炭).(以上经 营范围涉及许可经营的,须在取得有关部的许可后方可经营)

(二)被评估企业概况 1.公司名称:江西怀玉山三达活性炭有限公司 (简称:三达公司) 江西怀玉山三达活性炭有限公司股权评估项目・评估报告 2.注册地址:江西省玉山县工业园区(原玉山县文城镇塔脚背) 3.法定代表人:陈冠胜 4.注册资本:350 万美元 5.经济性质:有限责任公司(外国法人独资) 6.成立日期:2007 年11 月21 月7.经营范围:林业化工产品的研发、生产及销售;

药用辅料(药用炭) 的研发、生产及销售;

节能产品的研发及销售;

水生生态系统的环境保护技 术、设备制造;

资源再生及综合利用技术、环境污染治理及监测技术研发与 推广(以上项目国家有专项规定凭许可证或资质证经营). 8.企业历史沿革及现况 江西怀玉山三达活性炭有限公司,系新加坡三达投资有限公司于

2007 年 通过招牌挂程序购买了江西怀玉山活性炭(集团)有限公司所属的怀玉山活 性炭厂的资产,

2007 年11 月13 日经江西省人民政府商外资赣 (饶) 字[2007] 第0052 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》批准成立,2007 年11 月21 日取得上饶市工商行政管理局颂发的营业执照, 原注册资本

500 万美元. 根据

2011 年7月1日公司董事会决议,减少注册本

150 万美元,业经上饶华 信联合会计师事务所出具赣饶华信验字[2011]第469 号验资报告,截止评估 基准日,公司变更后注册资本为

350 万美元. 9.近年资产、财务和经营状况 评估基准日和前三年资产、负债及经营情况如下表: 金额单位:人民币万元 项目2008 年度

2009 年度

2010 年度

2011 年1-7 月 资产总额 4,738.67 5,062.03 6,221.24 5,049.81 负债总额 956.46 868.71 1,709.68 2,445.85 净资产 3,782.21 4,193.32 4,511.56 2,603.95 营业收入 5,686.26 5,295.59 6,498.22 3,545.91 营业利润 52.64 266.99 -24.98 -221.62 净利润 122.21 411.11 297.3 -209.29 10.被评估企业与委托方的关系 委托方福建元力活性炭股份有限公司拟购买被评估企业江西怀玉山三达 活性炭有限公司 100%股权. 江西怀玉山三达活性炭有限公司股权评估项目・评估报告

(三) 委托方以外的其他报告使用者 本评估报告仅供委托方、被评估单位和国家法律、法规规定的评估报告 使用者使用,不得被其他任何第三方使用或依赖.

二、评估目的 福建元力活性炭股份有限公司拟收购江西怀玉山三达活性炭有限公司 100%股权.北京中企华资产评估有限责任公司接受福建元力活性炭股份有限 公司的委托,对该股权收购行为所涉及的江西怀玉山三达活性炭有限公司股 东全部权益价值进行评估,为上述股权收购行为提供价值参考.

三、评估对象和评估范围

(一)评估对象 本报告评估对象为江西怀玉山三达活性炭有限公司的股东全部权益.

(二)评估范围 1.评估范围内容 本报告评估范围包括江西怀玉山三达活性炭有限公司的全部资产和负 债,具体包括流动资产、固定资产、在建工程、工程物资、无形资产、递延 所得税、流动负债等.至评估基准日

2011 年7月31 日,各类资产、负债的 账面金额如下表: 金额单位:人民币元 项目 账面价值 流动资产 25,474,335.22 非流动资产 25,023,732.47 长期投资 固定资产 4,431,223.25 在建工程 13,815,312.68 工程物资 2,055,640.19 土地使用权 4,565,916.53 其他非流动资产 资产总计 50,498,067.69 流动负债 21,408,532.19 非流动负债 3,050,000.00 负债总计 24,458,532.19 江西怀玉山三达活性炭有限公司股权评估项目・评估报告 净资产26,039,535.50 上述账面值业经福建华兴会计师事务所有限公司审计并发表标准无保留 意见.纳入评估范围的资产与上述经济行为所涉及的资产范围一致. 2.评估范围内重要资产的说明: (1)关于土地使用权 纳入评估范围的土地使用权已于

2008 年取得了国有土地使用证;

土地性 质为出让,土地途为工业,总面积为 102,061.10 平方米. (2)关于房屋建筑物 纳入本次评估范围内房屋建筑物共计

16 项,总建筑面积 12599.37 平方 米,已办证面积为 3423.69 平方米. (3)关于在建工程 企业申报的在建工程账面金额为 13,815,312.68 元,其中土建工程为 10,441,280.82 元,设备安装工程为 3,374,031.86 元. 3. 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量 除土地使用权外,被评估企业未申报其他无形资产. 4. 企业申报的表外资产的类型、数量 无. 5. 引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额 无.

四、价值类型及其定义 综合考虑本次评估目的、评估对象所处的市场条件、评估对象的自身条 件以及评估的假设前提,确定本报告评估结论的价值类型为市场价值. 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情 况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额.

五、评估基准日 本项目评估基准日是

2011 年7月31 日. 江西怀玉山三达活性炭有限公司股权评估项目・评估报告 该基准日的选择是根据评估目的所对应的经济行为计划实施日期确定 的.

六、评估依据

(一)法律法规依据 1.《中华人民共和国公司法》;

2.《中华人民共和国企业所得税法》;

3.《中华人民共和国土地管理法》;

4.《中华人民共和国城市房地产管理法》;

5.《房地产估价规范》(GB/T 50291-1999);

6.《城镇土地估价规程》(GB/T 18508-2001);

7.《企业会计准则》;

8.其他相关法律、法规、通知文件等.

(二)准则依据 1.《资产评估准则基本准则》(财企[2004]20号);

2.《资产评估职业道德准则基本准则》(财企[2004]20号);

3.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18 号);

4.《企业价值评估指导意见(试行)》(中评协[2004]134号);

5.《资产评估准则评估报告》(中评协[2007]189号);

6.《资产评估准则评估程序》(中评协[2007]189号);

7.《资产评估准则业务约定书》(中评协[2007]189号);

8.《资产评估准则工作底稿》(中评协[2007]189号);

9.《资产评估准则机器设备》(中评协[2007]189号);

10.《资产评估准则不动产》(中评协[2007]189号);

11.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号);

12.《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2008]160号).

(三)权属依据 1.主要设备购Z合同及发票;

江西怀玉山三达活性炭有限公司股权评估项目・评估报告 2.房屋所有权证、国有土地使用证、车辆行驶证;

3.企业章程、基准日会计报表、营业执照等;

4.相关业务合同或协议.

(四)取价依据 1.机械工业出版社《机电产品报价手册》(2011年);

2.企业近期与供货商签订的主要设备购Z合同;

3.原国家经贸委、国家计委、公安部、国家环保总局《关于调整汽车报 废标准若干规定的通知》(国经贸资源[2000]1202号);

4.国家经济贸易委员会、国家计划委员会、国内贸易部、机械工业部、 公安部、环境保护局《关于调整轻型载货汽车报废标准的通知》(国经贸 [1998]407号);

5.原机械工业部《关于发布的通知》(机械计[1995]1041号);

6. 《江西省建筑工程消耗量定额及统一基价表》(2004年);

7. 《江西省建筑装饰工程消耗量定额及统一基价表》(2004年);

8. 《全国统一安装工程预算定额江西省单位估价表》(2002年);

9.《江西省建筑安装工程费用定额》(2004年);

10.《全国统一建筑安装工程工期定额》;

11.国家发展改革委、建设部《关于印发的通知》(发改价格[2007]670 号);

12.原国家计委、建设部《关于发布的通 知》(计价字[2002]10号);

江西怀玉山三达活性炭有限公司股权评估项目・评估报告 13.原国家计委 《关于印发的通知》 (计 价格[2002]1980号);

14.财政部《关于发布的通知》(财建[2002]394 号);

15.原建设部颁发的《房屋完损等级评定标准》;

16.《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》(计价格(1999)1283 号);

17.国土资源部 《关于印发试行的通知》 (国土资发[2001]255 号);

18.国土资源部 《关于发布实施 〈全国工业用地出让最低价标准〉 的通知》 (国土资发[2006]307号);

19.江西省人民政府2010年12月6日颁布的《关于公布全省新征地统一年 产值标准和区片综合地价的通知》(赣府字[2010]126号);

20.《江西省人民政府关于公布〈江西省征收耕地占用税实施办法〉的通 知》(赣府发[2008]170号);

21.江西省物价局、江西省财政厅《关于印发〈江西省征地管理费暂行办 法〉的通知》(省物价局、财政厅赣价费字(2001)122号);

22.《《江西省实施〈........