PDF《广东东方锆业科技股份有限公司》

广东东方锆业科技股份有限公司 (广东省汕头市澄海区莱美路宇田科技园) 首次公开发行股票招股说明书 (申报稿) 保荐人(主承销商) (广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心

26 楼2611 室)

第一章 招股说明书及摘要 招股说明书(申报稿) 1-1-1 广东东方锆业科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 声明:本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准.

本招股说明书(申报 稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露使用.投资者应当以正式 公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据. 本次发行简况 发行股票类型: 人民币普通股 (A 股) 每股面值: 1.00 元 发行股数: 1,250 万股 每股发行价格: 预计发行日期:

2007 年月日拟上市的证券交易所: 深圳证券交易所 发行后总股本: 5,000 万股 本次发行前股 东所持股份的 流通限制以及 自愿锁定的承 诺: 公司股东陈潮钿、 王木红承诺: 自公司首次公开发行的股票在证 券交易所上市交易之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管 理本人所持有的公司股份,也不由公司回购本人所持有的股份. 公司其他股东承诺:自公司首次公开发行的股票在证券交易所 上市交易之日起十二个月内,本股东不转让在公司首次公开发行前 所持的公司股份;

公司经

2007 年1月31 日召开的股东大会审议通 过以未分配利润转增股本的议案,自公司完成此次增资的工商变更 登记手续之日起三十六个月内,本股东不转让在此次公司以未分配 利润转增股本中所持有的新增股份. 保荐人(主承销商) : 广发证券股份有限公司 招股说明书(申报稿)签署日期:二七年七月十一日

第一章 招股说明书及摘要 招股说明书(申报稿) 1-1-2 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任. 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及 其摘要中财务会计资料真实、完整. 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明 其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证.任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由 发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问. 重大事项提示

一、股东关于股份锁定的承诺 本次发行前公司总股本为 3,750 万股,本次拟发行 1,250 万股流通股,发行 后总股本为 5,000 万股.公司股东陈潮钿、王木红承诺:自公司首次公开发行 的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人 管理本人所持有的公司股份,也不由公司回购本人所持有的股份.公司其他股 东承诺: 自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内, 本股东不转让在公司首次公开发行前所持的公司股份;

公司经

2007 年1月31 日召开的股东大会审议通过以未分配利润转增股本的议案,自公司完成此次增 资的工商变更登记手续之日起三十六个月内,本股东不转让在此次公司以未分 配利润转增股本中所持有的新增股份.

二、滚存利润分配方案 截止

2006 年12 月31 日, 公司未分配利润为 55,670,572.61 元. 经公司

2006 年股东大会决议:本次发行股票完成后,发行前的滚存未分配利润将由新老股 东按照发行后的持股比例共享.

第一章 招股说明书及摘要 招股说明书(申报稿) 1-1-3

三、本公司特别提醒投资者注意 风险因素 中的下列风险

1、募集资金投资项目风险 公司本次募集资金将投资于年产2,000吨高性能Al-Y复合氧化锆粉体项目. 公司现有复合氧化锆粉体的年生产能力为600吨(含募集资金投资项目中提前建 成的300吨生产能力) ,募集资金投资项目建成后产能将急剧扩大,达到2,300吨. 虽然公司对市场进行了详细的调查,且目前市场对公司产品评价较高,产品供不 应求,但项目建成后能否尽快扩大市场销售,仍存在一定的不确定因素.另外, 在项目实施过程中由于受到销售价格等市场环境的变化以及工程进度、工程管 理、原料供应及设备价格变动等因素的影响,可能导致募集资金投资项目的实际 盈利水平与预测的盈利水平出现差异.

2、未来发展依赖新兴锆制品的风险 截止

2006 年12 月31 日,公司总资产 16,521.70 万元,净资产 9,575.09 万元,2006 年实现收入 13,345.66 万元,实现净利润 1,893.87 万元,公司资产规 模及盈利数额较小,抗风险能力较低.公司目前收入、毛利主要来源于传统锆 制品,新兴锆制品实现的收入、毛利所占比重较小,2004 年、2005 年、2006 年新兴锆制品实现的收入分别占公司收入的 9.58%、7.39%、10.99%,实现的毛 利分别占公司毛利的 21.53%、15.46%、21.28%.2004 年、2005 年、2006 年, 公 司新兴锆制品分别实现收入 825.06 万元、817.08 万元、1,467.29 万元.2007 年1-6 月,公司新兴锆制品实现收入 1,668.69 万元(未经审计) ;

公司管理层预计

2007 年可实现收入 4,900 万元,较2006 年增长 233.95%.由于新兴锆制品发展 前景良好,公司未来发展重点为新兴锆制品,本次募集资金亦将投入新兴锆制 品项目,公司存在未来发展依赖新兴锆制品的风险.

3、控股股东控制风险 公司第一大股东陈潮钿和第二大股东王木红系夫妻关系, 合并持有本次发行 前61.30%的股权,本次公开发行后,其持股比例将下降至 45.99%,但仍处于相 对控股的地位. 上述人员可能通过公司董事会或通过行使股东表决权等方式对本 公司的人事、经营决策等进行控制,故本公司存在控股股东控制风险.

4、净资产收益率下降风险 公司

2004 年、2005 年和

2006 年净资产收益率分别为 13.11%、16.92%和19.78%. 本次发行后公司的净资产值将大幅增加, 由于募集资产投资项目具有一

第一章 招股说明书及摘要 招股说明书(申报稿) 1-1-4 定的建设周期, 短期内难以产生效益, 公司存在发行后净资产收益率下降的风险.

5、补缴企业所得税及所得税税率变动的风险 公司是经广东省科技厅认定的广东省高新技术企业. 根据广东省地方税务局 《关于企业所得税若干优惠政策的通知》 、广东省委、广东省人民政府《关于依 靠科技进步推动产业结构优化升级的决定》 (粤发[1998]016号文) ,经主管税务 部门批复同意, 公司自2000年度起享受高新技术企业减按15%税率计缴企业所得 税的优惠政策.公司享受的税收优惠政策为广东省的地方优惠政策,在广东省普 遍适用,但缺乏相关法律、国务院或者国家税务总局颁发的相关税收规范性文件 作为依据,因此公司存在补缴所得税的风险. 公司2000年至2006年按33%和15%计缴企业所得税之间的差额分别为106.50 万元,177.65万元,133.75万元,155.84万元,194.07万元,286.53万元和406.68 万元,合计1,461.01万元.根据《中华人民共和国税收征收管理法》第五十二条 因税务机关的责任,致使纳税人、扣........