PDF《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司》

证券代码:

600988 证券简称: 赤峰黄金 公告编号: 2018-055 债券代码:136985 债券简称:17 黄金债 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 关于上海证券交易所《关于对赤峰吉隆黄金矿业股份有限公 司重大资产购买报告书(草案)信息披露的问询函》 回复的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司(以下简称 公司 )于2018 年10 月23 日 收到上海证券交易所 《关于对赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买报告 书(草案)信息披露的问询函》 (上证公函【2018】2578 号) (以下简称 《问询 函》 ) .根据《问询函》的相关要求,公司会同本次重组项目的独立财务顾问以 及其他中介机构, 本着勤勉尽责和诚实守信的原则,对相关问题进行了充分讨论 研究,对《问询函》提出的问题逐项进行了认真核查落实.就相关问题的逐条回 复及补充披露情况公告如下(如无特殊说明,本公告中所采用的释义与《赤峰吉 隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买报告书(草案) (修订稿) 》一致) :

一、关于本次交易对公司现金流的影响

1、草案披露,本次现金收购交易总额约合人民币177,941.50万元,截至2018 年6月30日,公司货币资金余额为29,857.83万元,公司授信额度余额为57,000万元.对于自有资金不足的部分,公司拟通过银团并购贷款及贸易性融资等方式 筹集.同时,公司披露非公开发行预案,拟募集资金到位后置换前期支付的现 金. (1)请公司补充披露上述银团贷款和贸易性融资的数额、计划,截至目前 的具体进展, 并结合付款安排, 说明相关融资进展是否会影响本次交易进展;

(2) 请公司披露上述融资的财务费用及本金偿还计划,并说明对公司相关财务指标 和生产经营的影响.请财务顾问发表意见. 【回复】:

(一)请公司补充披露上述银团贷款和贸易性融资的数额、计划,截至目 前的具体进展,并结合付款安排,说明相关融资进展是否会影响本次交易进展 本次收购及交割阶段的资金主要来源于银团并购贷款、 贸易性融资和公司自 有资金, 其中银团并购贷款额度为

10 亿元人民币, 贸易融资额度为 1.40 亿美元, 具体情况如下:

1、银团并购贷款 根据目前正处于银行内部审批过程中的融资方案主要内容,即《关于赤峰吉 隆黄金矿业股份有限公司收购 MMG Laos100%股权业务方案》,并购贷款银团 拟为本次收购提供

10 亿元人民币或等值美元的并购贷款,贷款期限

7 年,每半 年还款一次,前6年每年还款 1.4 亿元,第7年还款 1.6 亿元,人民币贷款利率 执行人民银行同期贷款基准利率,美元利率执行

3 个月 LIBOR+215BP,按季付 息, 并拟以赤峰黄金子公司五龙黄金及雄风环保的股权进行质押、以五龙黄金采 矿权进行抵押. 截至本回复出具之日,公司尚未与提供并购贷款的银行签署正式贷款协议, 各家贷款银行仍在履行各自的内部审批程序, 待审批通过后各方将与上市公司签 订银团并购贷款协议, 最终贷款条件以公司与并购贷款银行实际签署的正式贷款 协议中约定的条款为准.

2、贸易性融资 根据

2018 年9月21 日赤峰黄金及相关方与托克签署的 《收购和预付款的指 示性条款清单》,托克拟为本次收购提供 1.40 亿美元的收购融资贷款(在贷款 期间, 如双方同意, 托克可以增加 2,500 万美元的贷款额度) , 预付款期限至