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湖南泰克新能科技股份有限公司 HUNANTEKEFNEWENERGYTECHNOLOGYCO.

,LTD. 公开转让说明书 (申报稿) 主办券商 联讯证券股份有限公司 二零一六年四月 湖南泰克新能科技股份有限公司 公开转让说明书(申报稿)

1 重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任. 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说 明书中财务会计资料真实、完整. 全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 全国股份转让系统 公司 )对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司 股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证.任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担. 湖南泰克新能科技股份有限公司 公开转让说明书(申报稿)

2 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项:

一、公司治理风险 公司自

2008 年成立以来,存在部分年度股东会未召开、部分会议存档文件 不完整、董事及监事未能按时进行换届选举等问题,内控体系不够健全.公司 于2015 年12 月由有限公司整体变更为股份有限公司,公司制定了较为完备的 公司章程、 三会 议事规则、《关联交易管理办法》、《信息披露管理制度》 等制度.但由于股份公司成立时间尚短,公司及管理层对规范运作的意识有待 提高,公司对相关制度和内部控制的设计需要不断改善,公司管理层对上述规 则的理解和执行尚需要在公司运营过程中不断完善,员工对于内部控制的执行 效果有待考察.因此,公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度 不能有效执行的风险.

二、实际控制人不当控制风险 公司实际控制人为马朝、周袋,直接和间接持有公司股份比例合计达 85.95%,同时马朝担任公司董事长、周袋担任总经理.虽然公司已建立健全法 人治理结构,并且制定了较为完善有效的内部控制制度,但是公司实际控制人 仍能利用其持股优势和职权,通过行使表决权等方式直接或间接影响公司的重 大经营管理决策,公司决策存在向大股东利益倾斜的可能性,公司存在实际控 制人控制不当的风险.

三、供应商较集中风险

2014 年和

2015 年公司前五大供应商采购金额占当期采购总额的比例分别 为67.27%、61.99%,公司存在供应商较集中的风险.虽然公司与供应商建立了 良好的合作关系,合作有较强的持续性与稳定性,但公司采购相对集中,仍然 给公司经营带来一定风险.如果主要供应商自身销售政策或者与公司合作关系 发生重大不利变化,将会对公司生产经营业绩造成不利影响. 湖南泰克新能科技股份有限公司 公开转让说明书(申报稿)

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四、客户集中度高的风险 报告期内,公司客户集中度较高.2014 年、2015 年公司对前五大客户的服 务收入占总收入的比例分别为 78.73%、89.16%.若公司未来无法在一定期间内 将节能设备销售服务推广至其他客户或者拓展公司合同能源管理服务的领域, 则客户高度集中会对公司经营业绩产生一定风险.

五、节能技术进步及替代的风险 公司节能技术的有效性决定客户能耗水平,也决定了公司可获取的节能效 益.随着节能技术的发展,不断有先进节能技术替代旧技术,国家技术标准也 在不断修订完善之中.如公司未能及时跟进节能技术的发展,并且掌握新技术 的应用,这将会导致在为客户提供节能服务时,出现节能设备无法实现预期节 能效果的风险. 湖南泰克新能科技股份有限公司 公开转让说明书(申报稿)

4 目录 重要声明

1 重大事项提示.2 目录.4 释义.6

第一节基本情况.8

一、公司基本情况.8

二、股票挂牌情况.9

三、公司股权结构.11

四、公司董事、监事、高级管理人员情况.18

五、最近二年的主要会计数据和财务指标简表.20

六、相关机构的情况.22

第二节公司业务.24

一、业务、产品介绍.24

二、内部组织结构及业务流程.31

三、业务关键资源要素.37

四、业务经营情况.45

五、公司商业模式.51

六、公司所处行业的基本情况.52

第三节公司治理.65

一、公司最近二年股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.65

二、公司董事会关于公司治理机制的讨论和评估.66

三、公司最近二年内存在的违法违规及受处罚情况.70

四、独立运营情况.70

五、同业竞争情况.72

六、公司资金占用、对外担保等情况以及公司为防止关联交易所采取的措施..74

七、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况.76

八、公司董事、监事、高级管理人员最近二年内的变动情况和原因.80

九、公司的未决诉讼、仲裁.81 湖南泰克新能科技股份有限公司 公开转让说明书(申报稿)

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第四节公司财务.82

一、最近二年财务报表和审计意见.82

二、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响.94

三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明.123

四、关联交易.144

五、重要事项.147

六、资产评估情况.148

七、股利分配.148

八、风险因素和自我评价.149

第五章有关声明.151

一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明.151

二、主办券商声明.152

三、律师事务所声明.153

四、会计师事务所声明.154

五、资产评估机构声明.155

第六节附件

156

一、主办券商推荐报告.156

二、财务报表及审计报告.156

三、法律意见书.156

四、公司章程.156

五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.156

六、其他与公开转让有关的主要文件.156 湖南泰克新能科技股份有限公司 公开转让说明书(申报稿)

6 释义 本说明书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义: 公司、本公司、股份公司、股 份有限公司、泰克新能 指 湖南泰克新能科技股份有限公司 有限公司、泰克有限 指 湖南泰克新能科技有限公司 泰明节能 指 长沙泰明节能技术咨询合伙企业(有限合伙) 股东会 指 湖南泰克新能科技有限公司股东会 股东大会 指 湖南泰克新能科技股份有限公司股东大会 董事会 指 湖南泰克新能科技股份有限公司董事会 监事会 指 湖南泰克新能科技股份有限公司监事会 三会 指 公司股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 本说明书 指 湖南泰克新能科技股份有限公司公开转让说明书 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、联讯证券 指 联讯证券股份有限公司 亚太所、会计师事务所 指 亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙) 启元、律师事务所 指 湖南启元律师事务所 《公司章程》 指 湖南泰克新能科技股份有限公司章程 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 《工作指引》 指 《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作 指引(试行)》 《监管办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《基本标准指引》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本 标准指引(试行)》 挂牌 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌进行公转 湖南泰克新能科技股份有限公司 公开转让说明书(申报稿)

7 让 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股转系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 EMC 指EnergyManagementContracting, 节能服务公司与用户签 订能源管理合同,为用户提供节能诊断、融资、改造 等服务,以节能效益分享方式回收投资和获得合理利 润的节能机制 湖南泰克新能科技股份有限公司 公开转让说明书(申报稿)

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第一节基本情况

一、公司基本情况 公司中文名称:湖南泰克新能科技股份有限公司 公司英文名称:HUNANTEKEFNEWENERGYTECHNOLOGYCO.,LTD. 法定代表人:周袋 有限公司成立日期:2008 年10 月6日股份公司设立日期:2015 年12 月18 日 注册资本:2,000 万元 住所:长沙高新开发区文轩路

27 号麓谷钰园 A3 幢404 号房 邮编:410205 信息披露事务负责人:何双文 组织机构代码:68031106-3

电话:0731-88988112 传真:0731-88906250 互联网

网址:www.teker.cn 所属行业:按照中国证监会根据《上市公司行业分类指引》(2012 年修订) 公司所处行业为 科学推广和应用服务业(M75) ;

根据《国民经济行业分类》 (GB/T4754-2011)公司所处行业 科学推广和应用服务业(M75) 下属 节能 技术推广服务(M7514) ;

根据《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所属 行业为 科学推广和应用服务业(M75) 下属 节能技术推广服务(M7514) . 主要业务:节能技术推广服务;

电机、电气机械及器材、电工仪器仪表、工 业自动控制系统装置的制造;

监控系统工程、电子自动化工程、电子设备工程的 安装服务;

合同能源管理;

节能环保产品销售;

电力照明设备批发;

能源技术咨 湖南泰克新能科技股份有限公司 公开转让说明书(申报稿)

9 询服务;

软件开发;

信息系统集成服务;

智能化安装工程服务;

楼宇设备自控系 统工程服务.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

二、股票挂牌情况

(一)股票挂牌基本情况 股份代码: 股份简称: 股票种类:人民币普通股 每股面值:1 元 股票总量:2,000 万股 挂牌日期:年月日

(二)股东所持股票的限售安排及股东对所持股票自愿锁定的承诺

1、公司股票分批进入全国中小企业股份转让系统报价转让的时间和数量 《公司法》第一百四十一条规定: 发起人持有的本公司股份,自公司成立 之日起一年内不得转让.公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让.公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;

所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起一年内不得转让.上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份.公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司 股份作出其他限制性规定. 《业务规则》第2.8 条规定: 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直 接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批........