PDF《北京德恒（深圳）律师事务所》

6 他有关单位出具的文件以及与本次申请挂牌有关的其他中介机构出具的书面报告和专 业意见就该等事实发表法律意见. 本所律师仅根据本法律意见出具日现行有效的法律、 法规和全国股份转让系统公司 以及中国证监会有关规范性文件的明确要求, 对公司本次申请挂牌的合法性及对本次申 请挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见,而不对公司的会计、审计、资产评估等专 业事项和报告发表意见.本所律师在本法律意见中对有关会计报表、审计和资产评估报 告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真 实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证, 对于该等文件及其所涉内容本所律师 依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格. 本所律师同意将本法律意见作为公司本次申请挂牌所必备的法律文件, 随同其他材 料一同上报,并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任. 本所律师同意公司部分或全部自行引用或按全国股份转让系统公司及中国证监会 审核要求引用本法律意见的内容. 但在引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解. 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见作任何解释或说明. 本法律意见仅供公司为本次申请挂牌之目的而使用, 除非事先取得本所律师的事先 书面授权,任何单位和个人均不得将本法律意见或其任何部分用作任何其他目的. 本所律师在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上, 现出具法律意 见如下:

一、 公司本次申请挂牌的批准和授权

(一) 公司本次申请挂牌已履行的批准和授权程序 1. 公司于

2017 年4月2日召开

2017 年第三次临时股东大会,审议通过了《关于 深圳正夫口腔控股股份有限公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公 开转让的议案》、《关于深圳正夫口腔控股股份有限公司关于授权董事会全权处理公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让有关事宜的议案》和《关于深圳 正夫口腔控股股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后采取协议转让方 北京德恒(深圳)律师事务所 关于深圳正夫口腔控股股份有限公司申请股票进入 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见

7 式的议案》,根据前述议案,公司股东大会同意公司股票申请进入全国股份转让系统挂 牌,授权公司董事会全权办理相关事宜,并同意公司股票在全国股份转让系统挂牌后采 取协议转让方式. 2. 公司尚需获得全国股份转让系统公司出具的同意挂牌的审查意见.

(二) 股东大会决议的程序、内容合法有效 经本所律师查阅公司相关股东大会的会议通知、议案、表决票及决议等会议文件, 本所律师认为, 本次申请挂牌及公司股票在全国股份转让系统挂牌后采取协议转让方式 已获得公司股东大会的有效批准,上述会议的召集、召开及表决程序符合中国法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,股东大会决议内容合法有效;

公司股东大会授 权董事会办理本次申请挂牌相关事宜的授权范围、程序合法有效. 综上所述,本所律师认为,公司本次申请挂牌已取得现阶段必要的批准和授权,尚 需获得全国股份转让系统公司出具的同意挂牌的审查意见.