PDF《江苏连云港港口股份有限公司 关于对外投资的公告》

5 的第三方审计机构,同时得到乙方的认可.

3、 甲乙双方本协议约定出资全部用于连云港港徐圩港区

30 万吨级原油接卸 码头建设.

(三)股东双方权利义务

1、遵守《公司章程》 ;

2、依双方所认缴的出资额和出资方式缴纳出资,保证出资及时足额到位;

3、严守合资公司的商业和技术秘密;

4、依照双方所实缴的出资比例获得分红和其他形式的利益分配;

5、依照双方所持有的实缴出资比例行使表决权;

6、对合资公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;

7、合资公司终止或者清算时,按实缴出资比例参加合资公司剩余财产的分 配;

8、合资公司增资时,优先按照实缴的出资比例认缴出资;

9、双方股东有权查阅合资公司股东会决议、董事会决议、监事会决议、财 务账簿以及财务会计报告.

10、法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其他权利和义务.

(四)股权的转让、抵押、质押等

1、甲乙双方向股东方以外的人转让全部或部分股权的,须另一方股东同意. 不同意转让的股东,必须购买该股权.

2、甲乙双方向股东方以外的人转让股权时,在同等条件下,另一方股东有 优先购买权. 为保证项目稳定实施,在徐圩港区

30 万吨级原油接卸码头工程建成后两年 内,双方不得要求转让股权.但甲乙双方因国家政策调整、内部改革或重组等原 因需要转让或划转持有合资公司股权时, 另一方放弃优先购买权并就对方的转股

6 行为予以全力配合.

3、甲乙双方所持股权,未经另一方书面许可,该股权不得设定抵押、质押 或其他权利负担.

(五)合资公司机构

1、股东会 股东会由甲乙双方组成. 股东会决议由甲乙双方一致同意后通过.股东会定 期会议每年至少召开

1 次.股东、三分之一以上董事、监事会有权提议召开临时 会议.

2、董事会 合资公司设董事会.董事会由

5 名董事组成,其中

1 名职工董事.董事会成 员甲方推荐

3 名(含1名职工董事) ,乙方推荐

2 名,根据法定程序选举产生. 非由职工代表担任的董事由股东会选举产生;

职工董事由职工代表大会等民主形 式选举产生.董事任期三年,连选可以连任.董事会依法和章程履行职责. 董事会设董事长

1 人、副董事长

1 人,由董事会选举产生.董事长在甲方推 荐的非职工董事人选中产生, 副董事长在乙方推荐的董事人选中产生.董事长是 法定代表人. 董事按一人一票行使表决权,董事会决议按照《公司章程》中有关要求进行 表决通过. 董事会决定合资公司重大事项, 应当事先听取合资公司党组织的意见.

3、监事会 合资公司设监事会,由3名监事组成,其中

1 名职工监事,根据法定程序选 举产生. 非由职工代表担任的监事由股东会选举产生;

职工监事由职工代表大会 等民主形式选举产生.监事任期三年,连选可以连任.监事会设监事会主席

1 人,由全体监事选举产生. 监事会成员中,甲方推荐

2 名(含1名职工监事) ,乙方推荐

1 名.监事会 主席人选由甲方在监事会成员中推荐.

7

4、经营管理机构 合资公司设立经营管理机构,负责日常经营管理工作.合资公司设总经理

1 名,副总经理

1 名、财务总监

1 名,共3名高级管理人员,由董事会聘任或者解 聘.总经理对董事会负责,依法和章程履行职责. 总经理人选由乙方推荐,副总经理、财务总监人选由甲方推荐.此外,合资 公司财务部门设