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86 上海嘉岩供应链管理股份有限公司、 中山证券有限责任公司 关于 《上海嘉岩供应链管理股份有限公司 挂牌申请文件的反馈意见》的回复 二一五年十二月

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86 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 上海嘉岩供应链管理股份有限公司 (以下简称 公司 、 本公司 、 嘉岩供应 )于2015 年11 月20 日收到贵公司《关于上海嘉岩供应 链管理股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》 .

公司会同中 山证券有限责任公司等中介机构对该文件进行了认真的研究和核查, 现回复如下(本回复中的简称同《上海嘉岩供应链管理股份有限公司 公开转让说明书》 ,凡涉及对公开转让说明书的修改,均以楷体加粗 字样标明) :

一、公司特殊问题 1.

1、公司有机构投资者.请公司补充说明并披露: (1)公司引 入机构投资者的定价依据;

(2)公司与投资者签署的协议情况.请主 办券商及律师结合机构投资者取得公司股权的价格、方式,进一步核 查公司引入机构投资者是否与公司存在对赌协议或其他投资安排. 1)公司引入机构投资者的定价依据;

公司回复: 2015年6月2日, 有限公司全体股东一致同意股东林映川与秭元投资协商一致 签订了《股权转让协议》 ,约定林映川将持有有限公司13.333%的股权(认缴出 资额26.666万元) ,作价26.666万元转让给秭元投资,其他股东放弃优先购买权. 秭元投资系公司员工持股平台. 有限公司于2015年6月2日经过全体股东一致同意三名自然人与机构投资者 上海科茂卿海投资管理有限公司共同对有限公司增资, 其中股东上海科茂卿海投 资管理有限公司以货币方式出资360万元认购公司新增注册资本5%的股权, 合人 民币13.335万元,余额346.665万元计入公司的资本公积金. 关于公司引入机构投资者的定价依据,已在公开转让说明书

第一节 基本

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86 情况/

三、公司股权结构及主要股东情况 中进行了补充披露,具体内容如下: 双方在有限公司每股净资产、每股收益的基础上,综合考虑了有限公司 现有客户基础、整体经营状况和财务状况以及公司未来发展前景等因素,最终 确定了上海科茂卿海投资管理有限公司增资的定价,并且双方以协议的方式对 增资事宜加以确认. (2)公司与投资者签署的协议情况. 公司回复: 关于公司与投资者签署的协议情况,已在公开转让说明书

第一节 基本情 况/

三、公司股权结构及主要股东情况 中进行了补充披露,具体内容如下: 2015年6月2日,有限公司股东林映川与秭元投资协商一致签订了《股权 转让协议》 ,约定林映川将持有有限公司13.333%的股权(认缴出资额26.666万元) ,作价26.666万元转让给秭元投资,其他股东放弃优先购买权.秭元投资系 公司员工持股平台.

2015 年6月2日,有限公司与科茂卿海签订了《增资扩股协议》 ,约定科 茂卿海

360 万元认购公司新增注册资本 5%的股权,其中 13.335 万元计入公司 的注册资本,余额 346.665 万元计入公司的资本公积金.公司与投资者在该协 议中没有任何对赌条款或者其他投资安排,也没有签订对赌协议. 主办券商与律师回复: 主办券商与律师对公司引入的机构投资者执行了下列核查程序: 查阅了公司机构投资者在全国企业信用信息公示系统的基本信息;

查阅了与 机构投资者签订的相关协议;

查阅了全体股东一致同意的书面文件;

对公司的实 际控制人、高级管理人员进行了访谈. 经核查, 主办券商与律师认为,机构投资者上海科茂卿海投资管理有限公 司、上海秭元投资管理中心(有限合伙)取得公司股权的价格合理,程序合法, 为对应各协议方充分协商后达成一致的民事法律行为.经询问公司实际控制人、 股东、高管,查阅股东一致同意说明文件和增资协议,上海科茂卿海投资管理有

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86 限公司、上海秭元投资管理中心(有限合伙)与公司不存在对赌协议或者其他投 资安排. 1.

2、 关于子公司. (1) 请公司梳理并补充披露公司的主要业务、 主要产品及其用途和相应业务具有的关键资源要素, 并按照区域市场 销售情况披露收入构成. 请主办券商及律师补充核查各子公司开展业 务的合法合规性. (2)请公司补充披露子公司的取得方式,并结合子 公司的具体业务补充披露设立或收购各个子公司的必要性以及子公 司与母公司的业务衔接情况. (3)请公司补充披露子公司在公司业务 流程中从事的环节与作用, 以及公司与子公司在业务上的分工与合作, 请主办券商核查公司对子公司的管理体系及实际运作情况. (4)请公 司补充披露家子公司的收入构成,子公司主要客户,母子公司之间是 否存在内部交易, 如存在, 请公司补充说明内部交易的最终实现情况. 请主办券商和申报会计师发表核查意见. (5)请公司结合公司股权状 况、决策机制、公司制度及利润分配方式等补充说明并披露如何实现 对子公司在人员、财务、业务上的控制. (6)公司与子公司的分工合 作模式,市场定位及未来发展情况.请主办券商和律师核查并发表意 见. (1)请公司梳理并补充披露公司的主要业务、主要产品及其用 途和相应业务具有的关键资源要素, 并按照区域市场销售情况披露收 入构成. 请主办券商及律师补充核查各子公司开展业务的合法合规性. 公司回复: 关于报告期内三家子公司的主要业务、主要产品及其用途、应用领域和关键 资源要素情况,已在公开转让说明书

第四节 公司财务/十

四、控股子公司或纳

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86 入合并报表的其他企业的情况 中进行了补充披露. 无锡天旗主营业务为以斯凯孚品牌为主的轴承及其他工业传动产品贸易. 公司所经销的斯凯孚品牌轴承及其他工业传动产品主要用于工业机械配套产品. 完成收购后,无锡天旗2015年5-6月份营业收入情况如下: 销售区域 营业收入(元) 占营业收入比例(%) 华东 15,185,867.93 95.77 其他 670,821.38 4.23 合计 15,856,689.31 100.00 无锡天旗的关键资源要素如下:

(一)主要无形资产

1、商标 截至本公开转让说明书签署之日,无锡天旗无拥有的注册商标.

2、软件著作权 截至本公开转让说明书签署之日,无锡天旗无软件著作权.

3、国际互联网域名 经核查,截至公开转让说明书签署之日,公司拥有的国际互联网域地址名 如下: 序号 域名 有效期 域名持有人

1 www.tianqipower.com 2018-01-24 无锡天旗

(二)业务许可资格或资质情况 截至本公开转让说明书签署之日,公司无特别的业务许可资格或资质.

(三)主要资产情况 (1)公司固定资产主要为运输设备.截至2015年6月30日,公司固定资产 情况如下表所示: 项目 原值(元) 累计折旧(元) 净值(元) 成新率(%) 运输设备 2,839,697.58 2,209,775.25 629,922.33 22.18 电子设备 0.00 0.00 0.00 0.00 办公设备及其他 698,087.12 617,383.04 80,704.08 11.56 合计 3,537,784.70 2,827,158.29 710,626.41 20.09 物亨千远主营业务为轴承及盾购机配件贸易.公司所销售的轴承及盾购

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86 机配件主要用于工业机械配套产品. 报告期内,物亨千远营业收入情况如下: 省/直辖市

2015 年1-6 月2014 年度

2013 年度 收入规模 占营业 收入比 例(%) 收入规模 占营业收 入比例(%) 收入规模 占营业收入 比例(%) 华东 1,878,232.53 53.72 2,837,387.58 30.26 3,727,687.22 54.61 华中 64,444.44 1.84 2,018,683.76 21.52 315,897.43 4.63 华北 47,088.89 0.50 1,433,202.57 21.00 华南 1,276,928.21 36.52 2,002,724.79 21.35 1,239,658.12 18.16 西南 86,153.85 2.46 883,247.87 9.42 东北 190,974.36 5.46 1,546,164.10 16.48 其他 44,444.44 0.47 108,957.26 1.60 合计 3,496,733.39 100.00 9,379,741.43 100.00 6,825,402.60 100.00 物亨千远的关键资源要素如下: (1)主要无形资产 a、商标 截至本公开转让说明书签署之日,物亨千远无拥有的注册商标. b、软件著作权 截至本公开转让说明书签署之日,物亨千远无软件著作权. c、国际互联网域名 经核查,截至公开转让说明书签署之日,物亨千远无拥有的国际互联网域 地址名.

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86 (2)业务许可资格或资质情况 截至本公开转让说明书签署之日,物亨千远无特别的业务许可资格或资质. (3)主要资产情况 物亨千远固定资产主要为运输设备.截至2015年6月30日,物亨千远固定资 产情况如下表所示: 项目 原值 累计折旧 净值 成新率(%) 运输设备 959,394.84 37,760.09 921,634.75 96.06 电子设备 27,184.41 1,434.74 25,749.67 94.72 办公设备及其他 0.00 0.00 0.00 0.00 合计 986,579.25 39,194.83 947,384.42 96.03 南京嘉岩主营业务为以恩梯恩品牌为主的轴承及其他工业传动产品贸易. 公司所经销的恩梯恩品牌轴承及其他工业传动产品主要用于工业机械配套产品. 报告期内,南京嘉岩营业收入情况如下:

2015 年1-6 月2014 年度

2013 年度 区域 收入规模 占营业收入比 例(%) 收入规模 占营业收入比 例(%) 收入规模 占营业收入 比例(%) 华东 5,835,072.38 99.86 14,784,165.21 100.00 7,151,795.05 97.82 其他 8,444.44 0.14 0.00 0.00 159,247.86 2.18 合计 5,843,516.82 100.00 14,784,165.21 100.00 7,311,042.91 100.00 南京嘉岩的关键资源要素如下: (1)主要无形资产 a、商标 截至本公开转让说明书签署之日,南京嘉岩无拥有的注册商标. b、软件著作权 截至本公开转让说明书签署之日,南京嘉岩无软件著作权. c、国际互联网域名

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86 经核查,截至公开转让说明书签署之日,南京嘉岩无拥有的国际互联网域 地址名. (2)业务许可资格或资质情况 截至本公开转让说明书签署之日,南京嘉岩无特别的业务许可资格或资质. (3)主要资产情况 南京嘉岩固定资产主要为运输设备.截至2015年6月30日,南京嘉岩固定资 产情况如下表所示: 项目 原值(元) 累计折旧(元) 净值(元) 成新率(%) 运输设备 0.00 0.00 0.00 0.00 电子设备 31,709.41 21,893.59 9,815.82 30.96 办公设备及其他 227,128.63 100,245.41 126,883.22 55.86 合计 258,838.04 122,139.00 136,699.04 52.81 主办券商与律师回复: 主办券商与律师对公司报告期内各子公司开展业务的合法合规性执行了下 列核查程序: 查阅了公司报告期内三家子公司的工商基本信息、股权变更相关资料;

查阅 了工商税务等机构出具的各子公司无违法违规证明;

查阅了各个子公司的主要销 售合同和采购合同;

对公司的高级管理人员进行了访谈;

查阅了公司设立或并购 子公司的相关资料. 经核查,各子公司的主营业务明确,经营范围和经营方式符合国家法律、行 政法规和规范性文件的有关规定, 主要从事的业务与其营业执照记载的范围一致, 符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)........