PDF《无锡华光锅炉股份有限公司》

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1 - 证券代码:600475 证券简称:华光股份 公告编号:临2016-033 无锡华光锅炉股份有限公司 关于收到上海证券交易所《关于对华光股份吸收合并无 锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任.

2016 年8月23 日,无锡华光锅炉股份有限公司(以下简称 公司 ) 收到上海证券交易所《关于对无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡 国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案信息披露的问询函》 (上证公函【2016】0976 号) (以下简称 《问询函》 ) ,具体内容如下: 经审阅你公司提交的吸收合并无锡国联环保能源集团及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(以下简称 预案 ), 现有 如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露:

一、 关于本次交易方案

1、根据预案披露,国联环保下持有高佳太阳能、蓝天燃机、利 港电力、利港发电、约克设备、国联信托、国联证券等少数股权, 且国联环保的可供出售金融资产的评估价值约占国联环保评估价值 的28%,请公司补充披露公司购买该等少数股权是否符合《上市公 司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第

(四)项规定及证 -

2 - 监会相关监管要求,并请财务顾问发表意见.

2、根据预案披露,公司募集配套资金的调整方式为上证指数 (000001.SH)和中信电站设备指数(CI005130.WI)在任一交易日 前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较华光股份因本次交易 首次停牌日前一交易日即

2016 年5月17 日收盘点数跌幅超过 10%. 请财务顾问就该价格调整机制是否符合《上市公司重大资产重组管 理办法》及证监会关于非公开发行股份的相关监管要求.请财务顾 问发表意见.

3、根据预案披露,经无锡市国资委批复,国联环保将其持有的 不符合上市条件的非核心资产一并无偿划转给实业投资集团.请公 司(1)补充披露剥离资产的主要内容及相关负债是否一并剥离、交 割需履行的程序及进展,并说明剥离是否存在法律障碍;

(2)补充 披露报告期内标的资产与上述非核心资产是否存在关联交易或其他 依赖性.

二、 关于标的资产的业务

4、根据预案披露,国联环保下属热电联产企业所需煤炭全部采 用集中采购管理模式,主要由国联能源下属子公司负责统一进行采 购,由其与供应商签订年度合作协议,此后再按月签订煤炭买卖合 同.结算时国联环保下属热电联产企业将煤炭款以现金方式支付给 国联能源下属负责统一采购的子公司,再由其以现金方式支付给煤 炭供应商.请公司补充披露: (1)报告期内,上述关联交易的金额 及占比;

(2)上述关联交易的必要性及其定价是否公允性,并说明 -

3 - 其对本次交易估值的影响. (3)本次交易完成后公司是否存在新增 关联交易,是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三 条第一款第一项的有关规定.请独立财务顾问、会计师和评估师发 表意见.

5、根据预案披露,锅炉制造是国联环保主要业务之一,报告期 内占比达近 50%,请公司补充披露报告期内锅炉业务的主要成本金 额及其构成、净利润,前五大客户和供应商情况及其销售和采购金 额.

6、 根据预案披露, 地方能源供应是国联环保主要收入来源之一, 地方能源供应业务的载体主要是国联环保体内的热电联产企业及供 热企业, 主要产品是蒸汽和电力,

2014 年至

2016 年1-5 月地方能源 供应业务收入为 95,605.33 万元、117,481.50 万元和 52,792.89 万元. 请公司(1)分别补充披露资产报告期内电力和热力收入及其成本结 构、净利润和财务费用;

(2)补充披露报告期内售电量、发电量、 发电机组利用小时、上网电价;

(3)根据主要资产设备类别补充披 露报告期内折旧摊销情况及折旧政策的变化情况;

(4)按照经营主 体分别披露供热业务的管网建造数量、金额及相关会计处理、摊销 年限、定期检修情况及费用.

7、根据预案披露,国联环保报告期内电站工程与服务占比逐年 上升,

2014 年度收入为 69,469.18 万元,

2015 年度收入达 113,935.61 万元,请公司补充披露: (1)电站工程与服务业务基本信息,包括 但不限于经营该业务的主要主体、业务模式、报告期内成本金额及 -

4 - 构成、净利润;

(2)该业务

2014 年至

2015 年大幅上升的原因.

三、 关于标的资产的估值

8、根据预案披露,国联环保曾于

2013 年将其持有惠联热电和 友联热电的股权置换给华光股份,江苏中天对惠联热电以

2013 年4月30 日为评估基准日进行过评估, 惠联热电 50%的股权以资产基础 法评估,增值率为 123.83%,以收益法评估,增值率为 53.13%,该 次评估选用资产基础法的评估结果作为该次评估对象的评估结果. 江苏中天以

2016 年5月31 日为评估基准日,惠联热电账面股东全 部权益分别采用资产基础法和收益法对标的资产进行了预估,并选 取收益法评估结果作为最终评估结论,惠联热电股东全部权益的预 估增值率为 97.31%.请公司补充披露: (1)本次惠联热电以资产基 础法评估的评估值、评估增值及增值率;

(2)结合前次评估与本次 评估的具体评估假设、指标、财务数据差异、经营情况及业绩预测, 分析两次评估增值率及选取的评估方法存在差异的原因;

(3)预案 披露 国联环保下属热电企业主要利润来源为蒸汽供应和电力供应 业务,其中蒸汽供应业务在无锡市占有 70%-80%的市场份额 ,请 公司补充披露惠联热电占有的市场份额及增长空间;

(4)请公司补 充披露热电业务参与电力市场改革的主要情况;

(5)请公司结合前 述信息说明本次评估中关于惠联热电业绩增长预测是否合理,评估 增值是否合理.

9、 根据预案披露,国联环保采用资产基础法进行估值,账面 值为 246,105.96 万元,评估值为 591,304.45 万元,增值额为 -

5 - 345,198.49 万元,增值率为 140.26%,其中:可供出售金融资产增值 率为 168.25%、长期股权投资的增值率为 152.96%,请公司: (1) 补充披露江阴利港发电股份有限公司、江苏利港电力有限公司、国 联证券股份有限公司、国联信托股份有限公司、约克(无锡)空调 冷冻设备有限公司的评估方法、账面价值和评估值,并结合上述情 况量化分析可供出售金融资产评估增值的原因及合理性;

(2)补充 披露无锡新联热力有限公司、江阴热电的账面价值及其在资产基础 法和收益法下的评估值,披露惠联垃圾热电的账面价值、评估方法 和评估值,并说明上述长期股权投资最终选取的评估方法及原因;

补充披露国联环科的账面价值和评估值.上述长期股权投资采用收 益法评估的,还应披露相关盈利预测,并结合前述情况说明长期股 权投资评估增值的原因及合理性.

四、 关于标的资产经营的合规性

10、根据预案披露,国联环保及其控股子公司存在部分未办理 权证的房产,基本为经营用房,请公司: (1)补充披露未办理产权 证的原因、是否存在违规用地或建造的情形及对本次交易和上市公 司产生的影响;

(2)结合该等权属瑕疵房产的账面价值及占比,补 充披露该等权属瑕疵房产对评估值产生影响,并请独立财务顾问、 律师和评估师发表意见.

11、根据预案披露, (1)报告期内,国联环保收取的资金占用 费分别为 201.59 万元、623.39 万元和 852.43 万元,请公司补充披露 该费用发生的原因、 资金占用方及其与国联环保是否存在关联关系, -

6 - 是否构成关联方资金占用. (2)国联环保为中设国联的借款提供了 金额为 24,000 万元的连带责任保证,为拟剥离资产益多环保提供 10,000 万元的委托贷款,请公司根据中设国联和益多环保的财务状 况分别披露国联环保实际承担偿还责任的可能性及解决上述事宜的 计划,并说明是否构成关联方资金占用及解决上述事宜的计划;

如 果不能解决,公司可能承担的风险及应对措施;

(3)请公司补充披 露是否还有其他资金占用情况,并结合前述情形说明本次交易是否 符合《重大资产重组管理办法》第三条的规定. 请你公司在

2016 年8月30 日之前,针对上述问题书面回复我 部,并对重大资产重组预案作相应修改. 公司将按照《问询函》的要求,积极组织相关各方对所涉及的 问题逐条落实,尽快就上述事项予以回复并履行信息披露义务,敬 请投资者关注. 特此公告. 无锡华光锅炉股份有限公司董事会

2016 年8月24 日 ........