PDF《希玛眼科医疗控股有限公司》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

C-MER EYE CARE HOLDINGS LIMITED 希玛眼科医疗控股有限公司(股份代号:3309) (於开曼群岛注册成立之有限公司) 须予披露交易收购上海璐视德医疗全部股权收购事项董事会欣然宣布,收购协议已於2019年3月26日 (联 交所上午交易时段后) 订立,,

希玛中国已有条件同意以代价向卖方收购上海璐视德医疗全部股权.交割后,上海璐视德医疗将成为本公司的全资附属公司. 上市规则的涵义由於根鲜泄嬖虻14.07条有关收购事项的一项或多项相关百分比率高於5%,但所有相关百分比率均低於25%,故收购事项构成本公司的须予披露交易(该 词汇的定义见上市规则) ,并须遵守上市规则第14章项下申报及公告的规定. 由於交割须待收购协议所载多项先决条件达成后方可作实,故收购事项不一定会进行.股东及公众投资者於买卖本公司证券时务须审慎行事. C

2 C 董事会欣然宣布,收购协议已於2019年3月26日 (联 交所上午交易时段后) 订立, ,希玛中国已有条件同意以代价向卖方收购上海璐视德医疗全部股权. 背景资料及收购事项条款概要收购协议的主要条款及条件概述如下: 日期: 2019年3月26日 (联 交所上午交易时段后) 订约方: 1. 人本科技(作 为卖方之一) 2. 中民投资(作 为卖方之一) 3. 希玛中国(作 为买方) 於本公告日期,尽管有关中民投资股权的相关工商登记手续尚未完成,惟上海璐视德医疗乃由人本科技及中民投资分别实益拥有92.65%及7.35%权益. 就董事经作出一切合理查询后所深知、全悉及确信,卖方於交割前为独立第三方. 标的事项: 希玛中国已有条件同意以代价向卖方收购上海璐视德医疗全部股权.交割后,上海璐视德医疗将成为本公司的全资附属公司.上海璐视德医疗间接拥有医疗机构. 代价: 代价将为人民币82.9百万元(相 当於97.3百万港元) ,其中90%及10%须分别支付予人本科技及中民投资.代价须按照收购协议的条款及条件以现金方式偿付及将由本集团的内部资源拨资. C

3 C 根展盒,倘上海璐视德医疗於交割日期的现金及现金等价物及资产净值分别少於人民币15.0百万元(相 当於17.6百万港元) 及人民币22.0百万元(相 当於25.8百万港元) ,代价须按等额基准予以下调,惟倘人民币3.0百万元(相 当於3.5百万港元) 围内的现金及现金等价物因与於上海杨浦区成立新眼科诊所有关的租赁物业装修、医疗设备及租金按金的成本增加而减少(「最 低资产净值要求」 ) 则除外. 付款条款: 根展盒,希玛中国同意於交割日期后12个营业日内分别向卖方(人 本科技及中民投资) 的银行账户以现金支付代价的90%及100%;

及希玛中国同意於交割日期后4个 月内向人本科技的银行账户以现金支付代价的余下10%. 代价基准: 代价乃卖方与希玛中国於考虑以下各项后经公平磋商后厘定: (a) 上海璐视德医疗於截至2017年及2018年12月31日止两个年度的收益、亏损净额及经营现金流量;

(b) 上海璐视德医疗的财务状况,包括上海璐视德医疗於2018年12月31日所持有的资产净值以及现金及现金等价物;