PDF《希玛眼科医疗控股有限公司》

(c) 主要於中国提供眼科医院管理服务或设立眼科医院,并与上海璐视德医疗具有相若业务模式的可比较公司的市盈率倍数;

(d) 涉及收购於中国提供眼睛护理服务的业内目标公司的可资比较交易;

(e) 卖方及希玛中国已协定上海璐视德医疗的估值为人民币82.9百万元(相 当於97.3百万港元) ;

C

4 C (f) 上海璐视德医疗的眼科医院及三间诊所的位置;

及(g) 上海的人口特徵及医疗资源. 交割: 收购事项将於收购协议的所有条件(载 於下文) 均已获达成(除 非获希玛中国豁免) 后五个营业日内完成及希玛中国自卖方收到条件达成确认书. 条件: 交割须待下列先决条件达成后方告落实: (1) 收购协议及将提交予有关中国政府机关或於有关中国政府机关备案的有关收购事项的所有其他文件已获正式兼有效签署;

(2) 卖方及上海璐视德医疗作出的陈述及保证於交割之时或之前维持真实、完整及准确且无误导成份;

(3) 上海璐视德医疗的资产、财务状况、营运、管理及人员於交割之时或之前概无重大不利变动;

(4) 於交割之时或之前,概无发生对上海璐视德医疗有重大不利影响的事件或状况;

(5) 已就收购事项取得上海璐视德医疗股东的批准;

(6) 有关中国政府机关已批准向其提交的有关收购事项的文件或将其备案;

(7) 已於相关银行开设卖方的外汇账户;

(8) 有关卖方外汇账户的资料已提供予希玛中国;

(9) 已就收购事项取得本公司董事会或有关投资决策委员会的批准;

C

5 C (10) 已完成对上海璐视德医疗的财务、法律及业务进行的尽职审查,且令希玛中国信纳;

(11) 上海璐视德医疗於截至2016年、2017年及2018年12 月31日止三个年度以及截至2019年交割日期前一个月止月份的财务报告已提供予希玛中国,并令其信纳,惟符合最低资产净值要求;

及(12) 已完成有关中民投资於上海璐视德医疗7.35%股权的相关工商登记手续. 於交割后,希玛中国将成为上海璐视德医疗全部股权的注册持有人. 交割前的安排: 卖方及上海璐视德医疗已向希玛中国承诺,自收购协议日期起,除非得到希玛中国事先书面同意或收购协议另有订明,否则卖方及上海璐视德医疗不得(a)增加、转让、 配发、发行、更改、出售或赎回任何股份、债券或其他证券或其他购股权或认股权证或其他类似权利以购买上海璐视德医疗的股份;

(b)向上海璐视德医疗的任何股东作出任何溢利或股息分派或作出任何具同等效力的决议案;

(c)进行上海璐视德医疗的任何股本或股权架构重组或上海璐视德医疗日常业务过程以外的任何交易;

(d) 更改上海璐视德医疗的注册资本数额;

(e)出售、转让或订立任何有关或关於上海璐视德医疗的知识产权的许可证;

(f)为上海璐视德医疗安排任何超过人民币100,000 元 (相 当於117,000港元) 的贷款、债券、担保、抵押、质押或其他集资安排;

(g)上海璐视德医疗作出任何超过人民币100,000元 (相 当於117,000港元) 的资本开支;

(h)更改或修订上海璐视德医疗的组织章程文件;

及(i)订立任何有关上述任何事项的协议. C

6 C 终止及不可抗力: 收购协议将在以下情况下终止: (1) 倘收购协议的任何订约方严重违反收购协议且有关违约超过30日,则非违约方有权透过向其他订约方发出书面通知终止收购协议;