PDF《湖北三峡新型建材股份有限公司》

第1页共45 页 证券代码:600293 股票简称:三峡新材 编号:临2017-038 号 湖北三峡新型建材股份有限公司 关于对

2016 年年报事后审核问询函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任.

湖北三峡新型建材股份有限公司(以下简称 公司 )于2017 年5月19 日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于湖北三峡新型建 材股份有限公司

2016 年度报告事后审核问询函》 (上证公函 【2017】

0616 号) (以下简称 问询函 ,详见公司

2017 年5月20 日刊登在《中国证 券报》 、 《上海证券报》 、 《证券时报》 和上海证券交易所网站的临 2017-027 号公告) ,根据上海证券交易所的要求,经公司及相关部门、子公司认 真研究和讨论, 现就公司

2016 年年度报告中的有关事项回复公告如下: (如无特别说明,本公告出现的简称均与《2016 年年度报告》中的 释义相同) :

一、关于公司面临的主要经营及财务风险 1.关于业绩未达承诺及商誉减值问题.2016 年度公司非公开发行 收购恒波公司 100%股权,恒波公司实现净利润 20528.85 万元,扣除非 经常性损益 2535.45 万元, 完成归属于母公司的净利润 17993.39 万元, 仅完成业绩承诺的 73.96%.在并购第一年就未完成业绩承诺的背景下, 公司未对商誉计提减值. (1)请公司详细披露对恒波公司的企业合并形 成的商誉减值测试的过程、重要参数和假设、可回收金额的计算过程, 并就对合并商誉的减值是否充分作出说明,请会计师就是否符合《企业 第2页共45 页 会计准则》发表意见. (2)请公司从恒波公司所处行业趋势、盈利能力 等方面,说明未能实现业绩承诺的原因,重组交易时所预测的各项经营 和财务情况是否发生重大变化,并对未来盈利实现能力 、业绩波动等 风险做出充分揭示. 回复: (1)商誉减值测试的过程、重要参数和假设、可回收金额的计算 过程,商誉减值计提的充分性说明 公司在

2016 年9月30 日对持有的恒波公司的长期股权投资初始 成本金额进行了确认: A、 收购协议约定的收购价款为 217,000.00 万元;

B、公司组织恒波公司对于截止

2016 年9月30 日的未来盈利进行了预 测,根据预测恒波公司在承诺期预计不能完成业绩承诺,将存在恒波原 股东刘德逊等人对公司的补偿,该补偿为对恒波公司投资的或有对价, 应冲减公司对恒波公司长期股权投资的初始成本,经测算的或有对价金 额为-15,288.67 万元.C、收购价款减去或有对价确认的长期股权投资 的初始成本为 201,711.33 万元,

2016 年9月30 日恒波公司可辨认净资 产的公允价值为 94,515.17 万元,据此确认的

2016 年9月30 日的公司 对恒波公司的投资形成的商誉金额为 107,196.16 万元. 年度报告编制期间,公司组织恒波公司对于截止

2016 年12 月31 日的未来盈利情况进行了预测,并聘请了湖北众联资产评估有限公司对 公司持有的恒波公司的股权价值进行了评估,出具了湖北众联资产评估 有限公司出具的众联评报字[2017]第1035 号资产评估报告,确认恒波 公司在评估基准日

2016 年12 月31 日持续经营前提下,股东全部权益 价值评估值为 212,144.94 万元. 资产评估的基本过程 因恒波公司纳入合并报表范围的各级子公司较多,各子公司涉及不 同的税收政策、不同的业务类型、非全资子公司涉及少数股东权益等情 第3页共45 页况,因此根据不同情况将恒波公司分成若干板块进行预测计算,然后汇 总得出恒波公司合并口径下的股东全部权益价值. 三级子公司深圳云客主营手机游戏的运营和开发,收益法测算企业 价值的参数不同,且该公司